法定主义，即公司法明文规定股东享有此项权利，并不允许以公司章程或股东大会决议排除。因为由于公司章程的制定或股东大会决议往往被大股东操纵，如果允许以之排除， 和预防手段。法国法院于1893年准许股东行使代表诉讼提起权。日本于1950年修改《商法典》时规定了股东的代表诉讼制度，并于1993年强化了对股东权 ...
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美国多数州的公司法就规定经理之类高级职员的设置可由公司章程、公司细则（Bylaws）或董事会决议决定。（注：RobertW.Hamilton，ThelawofCorporations，WestGroup，1996，p.270.）又如日本商法典经1981年修改后，将经理人和其他重要使用人的选任和解聘 ...
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，多设计一些召集股东会和股东议决的方式。譬如，全体股东以书面形式对应作出的决议表示同意，无需再召开股东会会议[6]；或者，经全体股东同意，可以不经过召集 ，确定这种行为的范围是十分必要的。如何划定其范围？国外通行的做法是将公司章程记载事项区别为：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。而且 ...
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非常严格的。例如，立法以来设立股份公司发起人为7人以上[10]，1995年12月29日修改为3人以上[11]（自1996年10月1日施行），设立有限公司的社员为2 是由一人股东决定而成的，因此股东大会决议有关的商法和章程上的规定，事实上不适用于不具有社团性的一人公司，并且可以说该效力暂时停止。此外，在 ...
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已向股东送交了会计报告，则应承担举证责任。 2、请求查阅、复制公司章程、会议记录和决议等知情权案件的举证责任分配。 《公司法》第34条规定有限责任公司 的控制权通过修改章程限制中小股东的知情权，中小股东既不能撤回出资，也不按按照公司法第75条的规定行使反对股东股权收购请求权，此时的公司章程显然无法反映 ...
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章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的情形。公司章程关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件 ，行使股权回购请求权。美国[11]、韩国[12]、加拿大等国家要求处于变化行为中的公司必须依法向股东发出告知异议权的通知，以充分保护股东的利益。这种提示 ...
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》（下文简称新《公司法》）中，对原《公司法》中的法律责任进行了重大修改，主要体现在强化和进一步明确了对相关义务主体的民事法律责任的规定，这些规定散见 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）董事对董事会决议的责任。新《公司法》第113条规定， ...
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两次计票、两个决议。笔者倾向于将社会公众股东单独表决制度纳入类别股东制度的范畴，尽量与传统的类别股东制度接轨。实际上，《到境外上市公司章程必备条款》也 漩涡，不利于及时推出该制度。笔者建议中国证监会同时修改《上市公司章程指引》，将该制度纳入各家上市公司的《章程》，从而产生超越证监会规范文件的法律效力； ...
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2、《公司法》第九十八条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的 关涉到公司和第三人的利益，在这种情况下，公司治理就不应当允许公司章程对公司内部治理的职权进行修改。同时《公司法》对于股份公司股东知情权的条款中规定章程另 ...
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程序，这不宜完全适用合同法的规定。根据合伙合同或法人的章程，一旦决议以规定的方式作出，那么它对未对决议投赞成票的人也具有约束力。[23]可见，依传统民法 第30条的规定，股东之间一致同意的协议，如果构成对公司章程的修改，那么也有可能需要以向公司登记处提交登记的形式加以公开，并且这种登记必须在协议形成后 ...
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