大权却不必承担股票市场的风险，股东大会也往往变成国家股股东的一言堂。 （2）上市公司会计准则制度不完善。我国的会计准则基本上是参照美国会计准则的制定模式， 看，会计人员对企业经营管理的监督能力是有限的。任何会计造假的实行人都是会计工作者本身，在我国目前上市公司内部人控制现象普遍的情况下，是否能够造假、 ...
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放松，甚至也在创造着基本种类的转换。[6] 进化理论中的理想公司类型和治理结构，是股东导向的公司治理模式。而LLSV的研究为这种理想模式提供了实证支持。他们最 两权分离，权限分配上向股东分配过多，实际运作中由控股股东直接管理。即使是法人控股，股东任命的经理人权力较大，内部人控制的特点主要表现为利益冲突 ...
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公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的 股东应当依法清算但是逾期不清算的，债权人可以向人民法院申请组织清算；六是因公司控股股东、实际控制人等利用其关联关系侵占公司利益而发生的诉讼；七是 ...
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是，作者认为，公司法最终趋同的大方向虽然是股东导向的，但由于管理者的实际势力的存在，所以最后可能得到的并不是纯正的股东导向的模式，而是夹杂了一点管理者 主流。在欧陆，由于绝大多数大公司被大股东控制，所以即使人们对公司形式的占上风的意识形态不是那样，控股股东的利益仍主导着公司政策。 我们因此预言，随着 ...
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资不抵债或已经资不抵债时，某种意义上，债权人是剩余风险的实际承担者。 由于公司处于不断变化之中，股东因参加公司治理，能够有效地监督公司运行，相对于债权人在公司 ，包括投资基金在内的机构投资者影响有限，公司为内部人所控制。就公司员工来看，参与公司治理意识不强、积极性不高。就债权人而言，有各种各样的个人和 ...
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讨价还价的资本。[14]海勒林顿教授和多利教授的实证研究表明，当股东提起非自愿解散的请求时，最终结果很少是公司的营业实际被终止或清算，一般都是在 是使公司营业持续下去，而不是清算公司、分配资产。不论是破产管理还是监管，这些补救措施都是以法院控制的管理层取代了股东控制的管理层，受到美国公司法学者和实务 ...
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实现自己的利益而斗争，最终形成股东、管理层、员工三大“利益集团”。管理层职业化后，其实际经营公司甚至完成控制公司，出现了“内部人控制问题[8]”，原本最大权利者的 的公司治理结构因而各不相同，大体上有三种模式：（1）日本模式：该模式下公司治理结构是股东大会、董事会、经理、监察人组成。股东大会决定董事、 ...
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》。，《证券法》起草小组编写，改革出版社，页569）一般来讲，收购者通过购买控制股东的股份来实现控制权的转移。在国际上，以协议方式收购某一上市公司的股票 非流通股股东手中以高出流通市价地要约出价收购其股份。在牛市，收购成本必定高得惊人。任何一个理智的收购方，如果其目的在于收购上市公司而不是炒作上市公司 ...
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即支配股东。以其对公司的实际控制为表征，如母公司对子公司保持高度控制权。要界定支配股东必须区分积极股东和消极股东。积极股东是对公司的决策加以影响的股东。 一般是不予以适用的。因为要求公司主张自己不是“人”在逻辑和法理上都讲不通。在此种情况下公司或小股东权益可依公司法得以保护。2.行为要件必须有公司股东 ...
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称为“不受司法干预原则”。依照这种原则意味着谁控制公司董事会或股东会半数上的投票权谁就掌握公司事务的决定权，少数派股东原则上必须接受大多数人的决定，也须承认公司 。⑥况且这条规定根本未提及是损害公司的利益还是损害股东的利益。因此，笔者认为，《公司法》第111条根本不是关于股东代表诉讼的规定，严格来说， ...
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