的司法实践，致使该制度可发挥之功效大打折扣甚至形同虚设。[28]异议股东要求公司回购股权而公司并不持异议，双方仅就股价不能达成协议的，按现行法只能依据 中国法制出版社2004年1月版。 [28]魏磊杰：《论美国公司法中的异议股东股份评估权制度》，载《研究生法学》2006年第3期。 [29]参见加拿大《 ...
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或第三人取得不正当利益。1997修订后的我国台湾地区“公司法”也明确规定了控制股东违反诚信义务之法律责任。[84]我国《公司法》第111条仅规定，股东会、 以防止权利的滥用，影响公司的正常经营。8.明确异议股东的股份回购请求权异议股东的股份回购请求权是指在股东大会上决议了对股东的利害关系产生重大影响的 ...
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）会的召集和主持权、临时提案权、异议股东股份收买请求权、股东诉权，均应当直接被认定为是强制性规范，除非股东自己选择放弃，否则无法通过章程约定或股东 控制人一方的潜在强制侵害已经十分严重，弱势股东只能选择法律允许退出时行使股份回购请求权来挽回损失。 其二，规定公司组织机构的基础规范。主要分为两类：一类是 ...
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重大损失，通过其他途径不能解决的法定解散情形。） 中国公司法第75条规定了异议股东的股份回购请求权，但仅适用于公司分立、合并等重大事项，一般情况下股东难以 在公司长期不分红情况下的股东股份回购请求权，但行使条件严格，必须同时具备公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的利润 ...
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制度，如德国有限公司法上的延迟缴付出资而强制丧失出资归公司的制度和比利时法上少数股东强制购买被除名股东股份的请求之诉的制度，则除名问题就远非上文所列的 先解决身份，后解决财产的处理方式，也正是股东除名和其他股东退出机制，如异议股东的股份回购请求权的重要差别。同时，股东权利可简称为成员权。成员权是以社团 ...
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减少公司资产，损害公司债权人的利益，同时也使得被收买股份上设置的质押归于无效，从而损害反对股东的债权人的利益。因此，我国在移植反对股东股份收买请求权制度时，必须 台大法学论丛》第24卷 第2期 转引自马俊驹，林晓镍《我国股份回购的现实意义与立法完善》《人大报刊复印 资料》D413 2001年第3期第9 ...
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条文，当时资讯不发达，需时较长，而今资讯发达、交通便利，三个月的异议期实属过长，有碍企业运作，故有此改革举措的出台。大陆公司法同样赋予了 和资源的优化配置。 6.强化对股东，特别是中小股东的保护，明确股东的利益分配请求权、剩余财产分配权、股份回购请求权、新股认购优先权、公司信息知情权、提案权、质讯权 ...
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、重过失的具体判断标准并不容易予以明确。[13] 综上所述，绝对无效说由于过于强调保护股东而忽视了受让人的利益，在某些情形下，的确存在着保护受让人的合理性，故该 营业的意思决定，其在这个时点上已对公司的组织及构造下了一定的结论；②解散后，异议股东不得再行使股份回购请求权，故决议的意义不大；③如要求履行 ...
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条文，当时资讯不发达，需时较长，而今资讯发达、交通便利，三个月的异议期实属过长，有碍企业运作，故有此改革举措的出台。大陆公司法同样赋予了债权人 和资源的优化配置。6.强化对股东，特别是中小股东的保护，明确股东的利益分配请求权、剩余财产分配权、股份回购请求权、新股认购优先权、公司信息知情权、提案权、质讯 ...
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或是对利润分配的其他说明。 [17] （四）股份回购请求权。《公司法》第七十五条第一款第（一）项规定：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五 的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 根据该规定，公司收购异议股东的股份需同时具备下列法律条件：1、公司具有 ...
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