新股、配股、发行可转换债券等)多项交易行为的组合。就我国目前的环境背景而言，从上市公司协议收购行为中不同的交易对价形势、不同的交易主体、在收购前后是否 模式)项下所谓的定向增资发行行为在中国法律项下的合法性。二是增量换股模式——收购方单一支付股票作为对价，与增量现金模式相同，增量换股模式亦未得到证券类 ...
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为切入点实现产业整合战略、优化配置资源、拓展融资来源的一条主要渠道，长期以来，上市重组一直得到中国证券市场业内外人士的普遍关注和重视，在未来的10～20年中 、配股、发行可转换债券等)多项交易行为的组合。就我国目前的环境背景而言，从上市公司协议收购行为中不同的交易对价形势、不同的交易主体、在收购前后 ...
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我国目前有关上市公司协议收购的立法还不完善，远不能适应形势发展的需要。1999年7月1日正式实施的《证券法》虽对协议收购予以肯定，但仅仅限于 的绝对控股权，极易在交易中以损害中以损害或牺牲子公司中中小股东的利益来谋取本公司的利益。因为按资本多数表决原则，中小股东根本无力左右局面。第五、政府职能不明， ...
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针对上市公司协议收购的上述问题，依据证券法公开公平公正的原则，笔者提出如下立法建议：第一、对场外协议收购予以明确规定，公告义务及强制要约义务同样适用于协议 股东在涉及自身利益时，可以在股东大会上先让中小股东表决，在中小股东表决同意收购后，再由全体股东表决。还可以从交易价格中进行规制聘请独立财务顾问对 ...
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，并结合解决方案提出监管意见和建议。 涉及协议收购的，督促协议收购双方采取切实有效措施，保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。在过渡期内，重点 财务顾问机构履行督导职责，要求后任财务顾问应主动与前任财务顾问取得联系、了解公司风险。 （4）对收购人及相关机构的处理措施。 证监局可以采取约见谈话、 ...
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市场非流通股和流通股之间有高额差价，部分上市公司又存在管理效率低下的状况，因此上市公司管理层可以采用协议收购的方式用较小的资本投入来获得对 ManagementBuyouts，缩写为MBO），符合现代企业制度改革的需要，但由于我国的管理层收购是在《公司法》、《证券法》颁布以后才正式露出水面的，仅散见于 ...
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上市公司的收购与股份转让的区别股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人自愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人，受让人支付价金的行为 为目的；（3）股权转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定 ...
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逃避这些法定义务的约束，往往采取联手共同行动来规避法律的强制性规定。如果收购立法对这种一致行动听之任之，那么信息披露制度在实际操作中将不能发挥任何作用 较大，市场机制作用的发挥受到较大限制。 第三节 我国上市公司协议收购立法的建议 针对上市公司协议收购的上述问题，依据证券法公开公平公正的原则，笔者提出 ...
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的行为。①1994年4月上海建筑材料股份有限公司向珠海经济特区恒通置业股份有限公司协议转让上海棱光实业股份有限公司1200万股（占其总股本35%），②从而揭开 大，市场机制作用的发挥受到较大限制。第三节我国上市公司协议收购立法的建议针对上市公司协议收购的上述问题，依据证券法公开公平公正的原则，笔者提出 ...
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事宜如有关投资决策、增资扩股等必须经外方董事同意才能实施等条款来达到对公司的事实控制。 我国对Ｂ股发行均采取豁免适用证券法某些限制性条款,⑤但由于境外 程序及其法律后果缺乏规定。⑵将协议收购与要约收购截然分开,给协议收购留下的法律空白太大。⑶对股票协议转让与上市公司协议收购缺乏量化规定。这是因为,现实 ...
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