上市公司收购，是指为取得或巩固对某一上市公司的控制权，而大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。这种法律行为具有以下几个特征： （1）上市公司 我国目前情况下，使上市公司的收购成为可能，有利于增强上市公司管理层的危机感。当然，也有学者对比提出了不同的看法，认为协议收购是收购人与被收购公司少数股东之间的 ...
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的如火如荼的外资并购，中国政府在多个法律法规规章中加以规制。新《办法》第4条还规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共 而又不盲目排外的外资并购防御措施。 【作者简介】 杨东，中国人民大学法学院副教授。 【注释】 [1]该《条例》确立了禁止利用上市公司的收购、重大资产重组、 ...
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上市公司收购，是指为取得或巩固对某一上市公司的控制权，而大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。这种法律行为具有以下几个特征：（1）上市公司 我国目前情况下，使上市公司的收购成为可能，有利于增强上市公司管理层的危机感。当然，也有学者对比提出了不同的看法，认为协议收购是收购人与被收购公司少数股东之间的 ...
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的行为负责，尤其在其成员又是公司的大股东的情况下，更不能只为自己的利益而以牺牲广大小股东利益为代价采取攻击性的和不公平的防御策略。我国《证券法》对反收购 152和第153条有关股东直接诉讼和代表诉讼的规定。而修改后的《证券法》在第四章《上市公司的收购》中对控股股东的诚信义务未作规定，只有当控股股东作为 ...
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）健全和完善上市公司的法人治理结构。正是基于对股份回购功能的重思，2001年，日本商法进行了大幅度的检讨与重思，其中，在立法技术层面，均力求法律规则的“简明 传递方式，更被运用为一种反敌意收购的策略；第三种，私下的协议回购，是符合我国上市公司股本结构格局的最为现实的方式，且已经出现多起定向回购国有股的 ...
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方式进行，法律不应允许目标公司采用公开市场股份回购的方式抵制收购。 二、防御式自我要约收购 要约收购（tender offer）是各国证券市场最主要的收购形式， 我国《证券法》第 4 章关于上市公司收购中也规定了要约收购这种方式，那么，在面临外部收购者时，是否允许目标公司向本公司股东发出要约来进行股份 ...
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致使公司遭受损失，若此决议没有违反法律、法规和公司章程的规定，那就是公司正常经营风险所至，在美国，这种情况上市公司经理人员不需承担赔偿责任，如果发生 单，实际上是把风险转嫁给上市公司的投资者，这种风险转嫁违背了市场经济中权利与义务相对称的原则，也不利于推进上市公司治理结构的市场化进程，最终还会成为制约 ...
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规定不当或违反法律，即使在公司收购实务十分发达的美国，其合法性也仍众说纷纭、莫衷一是。在我国，实务部门对上市公司反收购措施的特殊价值与运用策略更是 等多种发达证券市场上经常出现的反收购手段，与收购公司的收购行为之间可谓炫目攻防、精彩纷呈。 现实需求与制度供给的反差对完善上市公司反收购制度体系提出了重要 ...
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应当采取什么治理结构，而是特定中介组织所服务的市场的法律环境决定了寻求进入那个市场的公司的治理结构。例如中国企业到美国上市时，他们显然必须听从于熟谙美国法律和 这么做，既是为了能在更大的范围内筹集更广泛的资金，也恐怕与国内股票市场缺乏保护投资者的名声、会进而影响上市公司的声誉和前途有关。所以，本部分 ...
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收购与反收购在市场经济发达国家比较普遍，伴随着公司控制权转移的全过程。在长期的市场实践中，反收购发展出了多种策略，主要有：提起诉讼、杠杆重组、支付绿票 公司管理层进行反收购历来有不同看法。一般来说，对公司的反收购进行法律规制有以下几种规则：一是完全禁止性规则;二是例外允许规则;三是区别对待规则：不同 ...
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