有限责任公司股权、资产等整体转让，股权、法人及执照等均变更。如果受让方不接受其中债权债务部分，包括可能的对外借款、担保、行政处罚及前期业务纠纷等产生的隐含债务，对债权债务是否可以通过双方协议约定由原股东全部承担，而与受让后的公司不承担任何责任，这样做是否合法有效。...
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在对价中予以冲减，即发生受让人支付的对价并不包括因未评估而遗漏的债务。 下面分类分析吸收合并时、出售企业时、股份合作制改造时遗漏债务的处理。 （ 合并与资产收购(企业出售)的重要区别，正是由 于债权债务的概括转移，企业合并才不必象企业解散那样进行清算并终止企业的一切法律关系。[1]公司合并可以在不进行 ...
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的债权、债务，应由合并后存续公司或新设公司继承。”债权债务的继承取决于企业产权的转让和法人主体的变更。采取增量吸股、存量转股、先股后还等吸股 在成立、撤销、变更、歇业前应严格依法办事才能完善资产处理，免于承担未按法律规定办事而造成的民事责任。综上所述，企业在改制中形式是多种多样，无非是企业法人的终止、 ...
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的，从其决议；没有股东会议决议的，可按各个股东的出资比例进行配售。（四）处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50％而要求撤销股权转让合同或 双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中，可以列公司为第三人参加诉讼。3．债权人向工商登记 ...
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双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中，可以列公司为第三人参加诉讼。3?债权人向工商登记 行使优先购买权时，如果公司能够形成股东会决议的，从其决议；没有股东会决议的，可按各个股东的出资比例进行配售。(四)处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司 ...
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之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中，可以列公司为第三人参加诉讼。3、债权人向工商 行为的，人民法院不予支持。2、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为 ...
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，对新产生的利润、亏损、债权债务等的划分，都是非常困难的，而且最终的结果并不一定更有利于债权人，当然，更不利于合并公司及其他善意第三人。 我国公司法仅规定不履行清偿、担保义务的，公司不得合并，但对已违法合并后如何处理未作明确规定。从其他国家的立法规定看，大多倾向于不因此阻碍合并的进行。 ...
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分离，对新产生的利润、亏损、债权债务等的划分，都是非常困难的，而且最终的结果并不一定更有利于债权人，当然，更不利于合并公司及其他善意第三人。我国公司法仅规定不履行清偿、担保义务的，公司不得合并，但对已违法合并后如何处理未作明确规定。从其他国家的立法规定看，大多倾向于不因此阻碍合并的进行。 ...
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、确定撤销和合并的公司，根据清理资产和债权债务的需要，由其主管部门（或挂靠单位，下同）组织有关单位和有关人员成立清算组织（清算组织中须包括主管部门 审核后，由主管部门携申请核销国家基金的报告、公司清查核实后的资金平衡表（资产负债表）、财产清册和资产及债权债务处理说明书，报送有关财政部门会同国有资产管理 ...
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