启动型，即在法定期间未就股价达成协议由股东申请法院决定，否则股东的权利失效；（3）从协议的确定价格看，美国采取先履行的模式，日本采用先谈判的模式。 请求权就降低了合并效率，阻碍了公司的发展。至于协议价格确定和司法评估启动模式，美国立法显然比日本立法更有利于对异议股东的保护，同时提高交易效率。因为，如果 ...
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启动型，即在法定期间未就股价达成协议由股东申请法院决定，否则股东的权利失效；（3）从协议的确定价格看，美国采取先履行的模式，日本采用先谈判的模式。 请求权就降低了合并效率，阻碍了公司的发展。至于协议价格确定和司法评估启动模式，美国立法显然比日本立法更有利于对异议股东的保护，同时提高交易效率。因为，如果 ...
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的，在退股诉讼中，唯一的可诉问题是确定异议股东的股份价格。{4}或者说，司法程序只是股东认为补偿不当和协商失败情况下的最终救济方式。{5}因此，股东 的权利应当受到限制：第一，限制的时点。在股东请求收买股份的意思表示到达公司时，股东的权利就应当受到限制；第二，股东行使权利的范围须与自己利益有关。例如， ...
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立法体例看，主要包括公司和异议股东。在特定情况下，法院亦可依自由裁量权以一定的方法确定估价事项。 就公司而言，其需要回应异议股东的权利要求。在其结构 认为，在司法估价程序中，请求法院为价格裁定，系异议股东享有的股份收买请求权中的一部分，行使与否完全取决于异议股东，不能因未行使而追究异议股东的责任，那 ...
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的尤为明显，实为无本之木。因此，瑕疵出资股东的剩余财产分配请求权应当受到限制，仅可以在实际出资范围内享有该权利，自无异议。 《公司法》第187条第二款 确立对瑕疵出资股东的权利限制的一般性标准，二是根据具体的各项股东权利的特殊性明确相应的限制措施。据此，我国公司立法及其司法解释从比例股权的行使应根据其 ...
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月内转让或注销。 上述特点，说明我国关于异议股东股份回购请求权的立法规定在以下几个方面有待完善： 一、最大的缺陷就在于请求权行使程序的规定不足。法律程序是 注销或者转让。 3、因为股份回购请求权是异议股东的一项权利，因此在60天协商期间和90天向法院起诉期间内，股东都可以撤回该请求，甚至在进入法院审理 ...
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月内转让或注销。 上述特点，说明我国关于异议股东股份回购请求权的立法规定在以下几个方面有待完善： 一、最大的缺陷就在于请求权行使程序的规定不足。法律程序是 注销或者转让。 3、因为股份回购请求权是异议股东的一项权利，因此在60天协商期间和90天向法院起诉期间内，股东都可以撤回该请求，甚至在进入法院审理 ...
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月内转让或注销。 上述特点，说明我国关于异议股东股份回购请求权的立法规定在以下几个方面有待完善： 一、最大的缺陷就在于请求权行使程序的规定不足。法律程序是 注销或者转让。 3、因为股份回购请求权是异议股东的一项权利，因此在60天协商期间和90天向法院起诉期间内，股东都可以撤回该请求，甚至在进入法院审理 ...
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安大略省公司法规定为接到通知后20日内。为了督促股东积极行使权利，我国可以规定为：异议股东应在通知后20日内就其持有的股份种类或数额书面请求公司以公平价格 后，公司应组织一个专门负责回购的临时组织负责与异议股东的股份收购有关的事项。该临时组织中必须有债权人代表， 以监督和参与整个程序，防止公司与股东 ...
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理论上，只有公司才是唯一拥有合法诉权的当事人，因此，股东所提起的诉讼实质上是代替公司行使诉权，因股东的诉权派生于公司的诉权，故此称派生诉讼或第二级 种间接的诉讼。 第二，代表诉讼的提起主要是基于股东的某些个人权利（如自益权）受到侵害，如股东大会不符合法律程序，非法分配或拒绝分配股利等等；而派生诉讼则 ...
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