第一章 总则
　　第1条 为维护________股份有限公司（以下简称“公司“）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
　　第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
　　公司经____________（审批机关）__复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
　　第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
　　第4条 公司注册名称
　　中文全称________股份有限公司 ?简称：“____公司”?
　　第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街____号       邮政编码：100032
　　第6条 公司注册资本为人民币__________元。
　　第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
　　第8条 董事长为公司的法定代表人。
　　第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
　　第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章 经营宗旨和范围
　　第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。
　　第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

　　第三章 股份
　　第一节 股份发行
　　第14条 公司的股份采取股票的形式。
　　第15条 公司发行的所有股份均为普通股。
　　第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
　　第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
　　第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
　　第19条 公司经批准发行的普通股总数为50000000股，成立时向发起人发行50000000股，占公司可发行普通股总数的100％，票面金额为人民币1元，
　　第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；
　　中国____集团公司 3000万股
　　____________中心 1000万股
　　北京____公司 500万股
　　上海____有限公司 300万股
　　广东____厂 200万股
　　以上发起人均以货币形式认购股份。
　　境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。
　　第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
　　第二节 股份增减和回购
　　第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经____________?审批机关?批准，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向社会公众发行股份；
　　（二）向所有现有股东配售股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
　　第23条 根据公司章程的规定，经____________（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
　　第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报____________（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
　　（一）为减少公司资本而注销股份；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
　　第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
　　（二）通过公开交易方式购回；
　　（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
　　第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
　　第三节 股份转让
　　第27条 公司的股份可以依法转让。
　　第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股东和股东大会
　　第一节 股东
　　第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。
　　第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
　　第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
　　第33条 公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
　　第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　第35条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
　　第36条 公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　第37条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。
　　第38条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
　　第39条 本章程所称“控股股东“是指具备下列条件之一的股东：
　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
　　（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；
　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；
　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。
　　第二节 股东大会
　　第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　第41条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
　　第42条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）公司章程规定的其他情形。
　　第43条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
　　第44条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。
　　第45条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。
　　第46条 股东会议的通知包括以下内容：
　　（一）会议的日期、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
　　（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
　　第47条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
　　第48条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
　　第49条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
　　（五）委托书签发日期和有效期限；
　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　第50条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
　　第51条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第52条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
　　第53条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
　　第54条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第52条规定的程序自行召集临时股东大会。
　　第三节 股东大会提案
　　第55条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东，有权向公司提出新的提案。
　　第56条 股东大会提案应当符合下列条件：
　　（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
　　（二）有明确议题和具体决议事项；
　　（三）以书面形式提交或送达董事会。
　　第57条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第56条的规定对股东大会提案进行审查。
　　第58条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
　　第59条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第52条的规定程序要求召集临时股东大会。
　　第四节 股东大会决议
　　第60条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　第61条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，对于本章程第63条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　第62条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　（一）董事会和监事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；
　　（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（五）公司年度预算方案、决算方案；
　　（六）公司年度报告；
　　（七）聘任或解聘会计师事务所；
　　（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第63条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）向社会公众发行股份；
　　（三）发行公司债券；
　　（四）公司章程的修改；
　　（五）回购本公司股票；
　　（六）公司的分立、合并、解散和清算；
　　（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
　　第64条 非经股东大会以本章程第63条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第65条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。
　　第66条 股东大会采取记名方式投票表决。
　　第67条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
　　第68条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
　　第69条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
　　第70条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　第71条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
　　第72条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
　　第73条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
　　（二）召开会议的日期、地点；
　　（三）会议主持人姓名、会议议程；
　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
　　（五）每一表决事项的表决结果；
　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第74条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为15年。
　　第75条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　第五章 董事会
　　第一节 董事
　　第76条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
　　第77条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
　　第78条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
　　第79条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
　　1．法律有规定；
　　2．公众利益有要求；
　　3．该董事本身的合法利益有要求。
　　第80条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
　　（二）公平对待所有股东；
　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
　　第81条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第82条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　第83条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
　　第84条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
　　第85条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第86条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
　　第87条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。
　　第88条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　第89条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
　　第90条 公司不以任何形式为董事纳税。
　　第91条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
　　第二节 董事会
　　第92条 公司设董事会，对股东大会负责。
　　第93条 董事会由19名董事组成，设董事长1人。
　　第94条 董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置
　　（九）决定分公司的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理。

　　甲方：_________________________
　　企业法人营业执照号码：_________
　　注册地址：_____________________

　　乙方：_________________________
　　企业法人营业执照号码：_________
　　注册地址：_____________________

　　鉴于：
　　1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“H股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ADS”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。
　　2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
　　3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
　　4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

　　据此，双方立约如下：

　　1．定义
　　1．1　除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
　　a．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
　　b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务
　　c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）
　　d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
　　e．招股书指乙方就乙方公开发售H股和ADS而刊登的招股说明书。
　　f．评估基准日指_________年_________月_________日。
　　g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。
　　h．重组生效日指乙方成立日。
　　i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。
　　j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
　　k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
　　l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
　　m．评估机构指_________资产评估公司。
　　n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。
　　o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
　　p．中国指中华人民共和国。
　　q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
　　1．2　除非本协议另有规定，在本协议中：
　　a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和
　　b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

　　2．重组的生效
　　2．1　甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。
　　2．2　双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
　　2．3　双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。
　　2．4　甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
　　2．5　甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

　　3．声明和保证
　　3．1　甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），
　　a．截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；
　　b．除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
　　c．除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；
　　d．假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值；
　　e．根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值；
　　f．除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大或然负债）；
　　g．甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；
　　h．甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为；
　　i．除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方（以原告、被告或其他身份）正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及／或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；也不存在任何可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实；
　　j．除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
　　3．2　如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

　　4．重组的实施
　　4．1　乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
　　4．2　在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
　　4．3　注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
　　4．4　在不影响第3．1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。
　　4．5　除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及／或仲裁费用由甲方承担。
　　4．6　
　　a．如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则除双方应按上述第4．1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。
　　b．在不限制第4．6a．条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：
　　（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或
　　（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
　　c．为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至______年_____月_____日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
　　d．双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4．6b．和c．条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。
　　4．7　甲方按照上述第4．6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔（不包括甲方未履行其在第4．6条中的义务而引起的义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。
　　4．8　在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
　　4．9　甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
　　4．10　甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
　　4．11　甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。
　　4．12　_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。
　　4．13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。
　　4．14　甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。
　　4．15　甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
　　4．16　甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
　　4．17　甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
　　4．18　甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行（以上合称“主要债权银行”）签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。　
　　4．19　乙方承诺，将按照_________公司与_________公司（以下简称“_________股份”）签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及ABS装置等五套装置（五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义）的优先购买权。

　　5．税费
　　5．1　本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：
　　a．因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项；
　　b．任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；
　　c．任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
　　5．2　不影响第6．2条的前提下，甲方同意承担：
　　a．与注入资产有关的、在重组生效日之前（不含重组生效日）产生的一切税费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳；
　　b．一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
　　5．3　甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
　　5．4　乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后（含重组生效日）所产生的一切税费。
　　5．5　除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。

　　6．赔偿
　　6．1　甲方承诺向乙方赔偿：
　　a．与上述第5．2条所述税费有关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支（上述合称“索赔”，以下条款中“索赔”含义与此处相同）；
　　b．上述第5．3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；
　　c．上述第5．5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；
　　d．乙方因注入资产在重组生效日之前（不含重组生效日）而产生的或引起的任何索赔，但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外；
　　e．在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4．6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
　　f．在重组生效日之前、当日或之后，
　　（i）乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔；
　　（ii）乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔；
　　（iii）乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔；
　　（iv）乙方因甲方违反本协议任何条款（包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证）而遭受或产生的任何索赔。
　　6．2　乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
　　6．3　第6．1条及第6．2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
　　6．4　甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。

　　7．不竞争
　　甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。

　　8．适用法律和争议的解决
　　8．1　本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
　　8．2　双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　9．附则
　　9．1　本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
　　9．2　本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
　　9．3　本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
　　9．4　除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
　　9．5　公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前（有关同意不得无理地拒绝给与），不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
　　9．6　不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
　　9．7　通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
　　a．经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；
　　b．以挂号邮务寄送的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第七天（若最后一天是休息日或法定节假日则顺延至下一个工作日）被视作有效作出；
　　c．以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
　　d．双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9．7条规定给予另一方书面通知。
　　9．8　本协议用中文书写。
　　9．9　本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。
　　9．10　本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。
　　9．11　除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
　　9．12  _________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

 

甲方（盖章）：_______________　　乙方（盖章）：______________
法定代表人（签字）：_________　　法定代表人（签字）：________
_________年________月______日　　__________年______月______日
签订地点：___________________　　签订地点：__________________

　　附件

　　附件一　甲方的进一步声明和保证
　　1．甲乙双方的法律行为能力及权限
　　1．1　甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。
　　1．2　按中国法律、法规及甲乙双方的章程及／或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。
　　1．3　乙方根据中国法律有权自重组生效日起（含重组生效日），经营注入资产。
　　2．股份资本
　　2．1　甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利（以上合称“第三方权利”）。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。
　　2．2　截至重组生效日（含重组生效日），并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利（包括任何购股权或优先购买权或转换权）。
　　3．帐目及业务
　　3．1　帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：
　　a．遵照中国《股份有限公司会计制度》；
　　b．根据中国《股份有限公司会计制度》，列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债（包括或然负债）、利润和承担，在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况；
　　c．作出（视情况而定）关于在会计报告所订日期乙方的所有未偿负债及资本性承诺的全面提拔或准备及或然负债的说明；
　　d．依据会计报告附注列出的所有原则，作出（视情况而定）截止至会计报告所订日期乙方将被征收或负责缴付的所有税费的拔备或储备的说明；
　　e．在所有重大方面公允地反映截止至评估基准日乙方的资本、资产、负债（包括或然负债）及截止至当日财务期间的盈利；
　　f．没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响；
　　g．在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况；
　　h．露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。
　　3．2　固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。
　　3．3　帐簿及记录：假设乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：
　　a．由乙方拥有；
　　b．已经全面、适当及准确地保存及完成；
　　c．不存在任何种类的重大误差或差别；及
　　d．真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。
　　3．4　假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：
　　a．乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务；
　　b．乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。
　　3．5　佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。
　　3．6　已存档的文件
　　a．按照任何适用于乙方的法律、法规及／或法例而须在世界上任何地方的任何政府机构存档的乙方的所有申报表、详细资料、决议案及文件均已遵照所有有关乙方的成立、配售及发行股份、股本权益、债券及其他证券、派付股息及乙方的其他行为的任何法律、法规及／或适用于乙方的法例的规定适当、正确地归档；
　　b．所有给予乙方或由其设定的抵押（如有）已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。
　　3．7　拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。
　　3．8　调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。
　　4．税费
　　4．1　帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费（包括递延税项）作出了拨备或储备。
　　4．2　行政
　　a．因任何税务理由而应由乙方提呈的申报表、计算及付款已在规定的期间内按规定的基准进行，并是正确无误的，而且其中并不存在涉及税务部门的任何重大争议事项；
　　b．乙方从未采取任何可能导致重大更改、严重损害或以任何方式干预曾与任何税务部门达成的任何重大安排或协议的行动；
　　c．乙方已在各方面遵照所有适用的有关税务的法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定，并保存上述任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定规定的纪录及文件；
　　d．按照任何法律、法规、法例、法令及法院的判决或裁定，已就上述第4．2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表，且所有呈交予税务部门的帐目已符合有关税务部门的要求。
　　4．3　税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。
　　4．4　赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本（或可赎回股本权益）或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。
　　4．5　非正常非公平交易
　　a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格收购、同意收购任何资产、接受或同意接受任何服务或设施；
　　b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格出售、或同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施；
　　c．并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。
　　4．6　本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。
　　5．财务
　　5．1　资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。
　　5．2　股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。
　　5．3　银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：
　　a．乙方的总贷款金额并没有超过其章程及／或任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定所规定的借贷限额，或对乙方具有约束力的任何债券、契约或文件所规定的借贷限制；
　　b．乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本；
　　c．乙方在相关期间及自成立以来，并无偿付或有责任偿付任何重大的未到期贷款或其他重大债务，亦无任何可能导致上述情形的事件出现；
　　d．乙方在本协议签订日之前没有从任何债权人处收到通知（不论正式与否），要求偿还债项或开始强制性地处置债权人持有的乙方的任何资产（该等执行将对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响），亦无任何情况可能导致出现上述通知；
　　e．注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。
　　5．4　负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务；亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。
　　5．5　营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。
　　5．6　持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资（于本条内合称为“融资”）：
　　a．并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定；
　　b．并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还；
　　c．并无任何不利于继续获得任何该等融资，或可能导致任何该等融资的条款及条件有任何不利改变的情况出现；及
　　d．重组及乙方的公开上市，或重组及／或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。
　　6．业务经营
　　6．1　重组及公开上市的影响
　　a．甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：
    （i）乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量；
    （ii）乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来；
    （iii）乙方管理层的重大变化。
　　b．重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：
    （i）与以乙方为其中一方的任何协议或契据的任何条款、条件或规定，或适用于乙方的章程文件及／或任何法律、法规、法例、法令或命令的任何规定，或对乙方的任何资产具有约束力或管制力的任何种类及形式的任何债权、抵押、合同义务、判决、裁定、禁令、法例或其他限制或责任相冲突，或导致违约，或构成不履行义务；
    （ii）免除任何人对乙方的任何义务，或授权任何人决定任何同类义务或乙方享有的任何权利或利益；
    （iii）导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权；
    （iv）导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。
　　6．2　经营业务
　　a．乙方在各方面可根据其章程及／或任何适用的法律、法规、法例、法令及其目前仍为其中一方的任何其他文件经营业务及处理其事务；
　　b．乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务；
　　c．乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。
　　6．3　符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员（在执行职务期间）概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。
　　6．4　乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。
　　6．5　授权书及权限
　　a．任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效；
　　b．除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士（明示或默示）代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。
　　6．6　许可证及同意书
　　a．除本协议另有规定外，乙方已向所有有关政府机关取得或将于其开始综合募股前取得一切所需之重要许可证及同意书，以合法及适当地经营其业务，而一切许可证及同意书均有效及持续有效；
　　b．乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。
　　6．7　持续有效之合约
　　a．乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：
    （i）属于非正常情形；
    （ii） 属长期不能履行情形（即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者）。
　　b．于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：
    （i）所有该等合约均属有效，没有被撤销或作废，亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。甲方已经对该等情形作出充分审慎之查询，而属需要告知乙方有关该等合约所载之条款、协定及条件的，均已正式告之乙方；
    （ii）甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。
　　6．8　违约之事项：在重组生效日乙方并无：
　　a．违反其作为一方当事人的任何重大协议；
　　b．可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿（无论明示或默示）或其他事项承担重大责任。
　　6．9　所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。
　　7．雇用员工
　　7．1　雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排（不论是否受法律约束）。
　　7．2　正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。
　　7．3　劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及／或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及／或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。
　　8．资产
　　8．1　资产所有权
　　a．除本协议另有规定者外，乙方于成立日，绝对拥有注入资产，并拥有其有效的所有权及或／使用权；
　　b．除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。
　　8．2　经营业务所需的资产
　　a．乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务；
　　b．根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。
　　8．3　保险
　　a．乙方所享受的一切保险全部有效，且并未作出或遗漏任何事项足以令任何保险失效或可能导致保险费增加；
　　b．乙方所接受的一切保险不受任何特别、或非正常条款的限制，且乙方不必在正常保费以外支付任何款额；
　　c．除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。
　　8．4　商业秘密、知识产权
　　a．甲、乙双方并未（除于正常及一般业务运作外）向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单；
　　b．所有有关许可乙方业务运作所需或使用的知识产权（包括但不限于招股书内所载的及本协议中规定的知识产权）均为；
    （i）有效存在及可强制执行的；
    （ii） 已被乙方取得许可使用权，且没有抵押、按揭或（除在招股书内有所披露者外）第三者其他权益；
    （iii）没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营；及
    （iv）概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。
　　c．甲、乙双方并无遗漏任何重大事项致使上述许可或授予乙方的许可证或其他权证被终止或构成对任何该许可证或权证的条款的违反；
　　d．甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。
　　8．5　土地
　　a．就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：
    （i）自土地权属证明颁发之日起一年内，甲方向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，其中作价入股的土地使用权证书应以乙方作为使用权人，租赁给乙方使用的土地使用权证书以集团公司为使用权人；
    （ii） 承担为办理上述（i）项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
　　b．就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：
    （i）自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地；
    （ii）自重组生效日起一年内，对116家加油站占用的集体土地，办理土地征用手续，将其征为国有，并在取得国土资源部的授权经营后，租赁给乙方使用；
    （iii）承担为办理上述（ii）项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
　　8．6　房产：就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：
　　a．自重组生效日起一年内，甲方办理完毕将上述房产房屋产权证中的房产大证分拆为小证的事宜；
　　b．承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
　　9．环境保护
　　9．1　甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。
　　9．2　投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。
　　10．资料
　　10．1　所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。
　　10．2　甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。

　　附件二　会计报告（略）

　　附件三　
　　1．甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。
　　2．甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权（含探矿权、采矿权）。
　　3．甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
　　4．甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。
　　5．甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。
　　6．甲方的一切与注入资产有关的合同和协议（包括对该等合同和协议的修改和补充）项下的权利及义务。
　　7．在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。
　　8．甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。
　　9．甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）。
　　10．由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。
　　11．甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。

　　附件四　涉及诉讼（与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件）（略）

　　附件五　重组文件（略）

　　本公司是依照《中华人民共和国公司法》和《企业集团登记管理暂行规定》设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。
　　第一条 公司名称和住所
　　一、公司名称：______________________________。
　　二、公司住所：______________________________。
　　第二条 公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：________________________________________。
　　第三条 公司注册资本：人民币__________万元。
　　第四条 股东的姓名或名称
　　一、股东姓名（自然人股东填写）：
　　股东姓名____________________，身份证号码____________________。
　　股东姓名____________________，身份证号码____________________。
　　股东姓名____________________，身份证号码____________________。
　　股东姓名____________________，身份证号码____________________。
　　股东姓名____________________，身份证号码____________________。
　　二、股东名称（法人股东填写）：______________________________。
　　第五条 股东的出资方式、出资额、出资比例
　　第六条 公司的模式和宗旨
　　本公司是企业集团的母公司。公司下设子公司和分公司。子公司具有企业法人资格，依法独立，承担民事责任。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司至少拥有五家子公司。
　　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以其出资额为限对所投资的公司承担责任。
　　公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所投入的资金额累计不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
　　公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法纳税。
　　公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
　　公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
　　第七条 公司对成员企业投资情况
　　一、子公司名称、注册资本（金）、本公司出资额及其所占比例：____________________。
　　二、与本公司有资产纽带关系的企业名称、注册资本（金）、本公司出资额及其所占比例：____________________。
　　第八条 股东的权利和义务
　　一、股东的义务：
　　1．应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；
　　2．公司被核准登记后，不得抽回出资；
　　3．以其出资额为限对公司债务承担责任；
　　4．不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；
　　5．遵守公司章程。
　　二、股东的权利：
　　1．按出资额所占比例享有股权和分取红利；
　　2．参加股东会并按出资比例行使表决权；
　　3．有选举和被选举董事、监事的权利；
　　4．有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；
　　5．有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；
　　6．有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；
　　7．有参与修改章程的权利。
　　第九条 股东转让出资的条件
　　一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。
　　二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。
　　三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
　　四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。
　　第十条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　一、股东会的职权
　　本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：
　　1．决定公司的经营方针和投资计划；
　　2．选举和更换董事，决定董事的报酬；
　　3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；
　　4．审议批准董事会的报告；
　　5．审议批准监事会的报告；
　　6．审议批准年度财务预算方案，决算方案；
　　7．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　8．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　9．对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；
　　10．对发行公司债券作出决议；
　　11．对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；
　　12．修改公司章程。
　　二、股东会的议事规则：
　　1．股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
　　2．修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
　　3．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
　　4．股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；
　　5．股东会会议分为定期会议和临时会议；
　　6．定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议；
　　7．股东会会议由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；
　　8．召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；
　　9．股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　三、公司设董事会、董事会对股东负责，行使下列职权：
　　1．负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　2．执行股东会的决议；
　　3．决定公司的经营计划和投资方案；
　　4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　6．制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　7．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　8．决定公司内部管理机构的设置；
　　9．聘任或者解聘公司经理（总经理）；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　10．制定公司的基本管理制度。
　　董事会的议事规则：
　　1．董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；
　　2．董事会会议每年举行__________ 次，董事的任期为__________年。任期届满，可连选连任；
　　3．召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；
　　4．董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　四、公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
　　1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　3．拟订公司内部管理机构设置方案；
　　4．拟订公司的基本管理制度；
　　5．拟订公司的具体规章；
　　6．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　7．聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　经理列席董事会会议。
　　五、公司设监事会，由股东会决定选派。监事任期为__________年。任期届满，可连选连任。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　　监事会行使下列职权：
　　1．检查公司财务；
　　2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　4．提议召开临时股东会。
　　监事列席董事会会议。
　　第十一条 公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期__________年。
　　第十二条 公司的财务、会议
　　一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。
　　财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：
　　1．资表负债表；
　　2．损益表；
　　3．财务状况变动表；
　　4．财务情况说明书；
　　5．利润分配表。
　　二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之__________列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
　　经股东会决议，可以提取任意公积金。
　　三、司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
　　四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。
　　六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。
　　对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。
　　任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。
　　第十三条 公司破产、解散和清算
　　一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：
　　1．经营期限届满；
　　2．股东会决议解散；
　　3．公司因合并或者分立需要解散的；
　　4．因自然灾害等不可抗力需要解散的。
　　三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：
　　1．清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　2．通知或者公告债权人；
　　3．处理与清算有关公司未了结的业务；
　　4．清缴所欠税款；
　　5．清理债权债务；
　　6．处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　7．代表公司参与民事诉讼活动。
　　四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
　　第十四条 股东认为需要规定的其它事项。
　　第十五条 本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。
　　第十六条 本章程由全体股东签字、盖章确认。
　　第十七条 本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。
　　第十八条 本章程共签订__________份，一份报送登记机关，__________份留本公司存案。

股东签名（盖章）：__________________
__________年__________月__________日

　　目录
　　第一章　总则
　　第二章　定义和解释
　　第三章　合资公司各方
　　第四章　合营公司的成立
　　第五章　生产经营的目的、范围和规模
　　第六章　投资总额与注册资本
　　第七章　合作各方的责任
　　第八章　营销、投标和技术转让
　　第九章　设备、原材料采购、合同及其他
　　第十章　董事会
　　第十一章　公司经营管理机构
　　第十二章　劳动管理
　　第十三章　税务、财务和审计
　　第十四章　合营公司的期限和终止
　　第十五章　解散和清算
　　第十六章　保险
　　第十七章　违约责任
　　第十八章　不可抗力
　　第十九章　适用法律
　　第二十章　争议的解决
　　第二十一章　语言
　　第二十二章　其他条款

　　第一章　总则
　　中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

　　第二章　定义和解释

　　第一条　定义
　　在本合同中，除本合同另有定义外：
　　关联公司是指：
　　（1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________
　　（2）就乙方而言：
    （i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________；
    （ii）乙方持有股份的任何公司。
　　适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。
　　审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和／或办理有关登记的主管的中国政府机关。
　　联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指
    （i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和
    （ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。
　　股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。
　　欧元或EUR：指欧洲货币联盟的法定货币。
　　不可抗力：指第59．1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。
　　合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。
　　合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。
　　合资法实施细则：指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。
　　营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。
　　终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。
　　中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。
　　RMB或人民币：指中国的法定货币。
　　体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。
　　区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

　　第二条　释义
　　（1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：
　　（a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利；
　　（b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日；
　　（c）日即指公历日；
　　（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。
　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及
　　（f）本合同指本合同及其附件。
　　（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。
　　（3）标题仅为方便阅读之用。

　　第三章　合资公司各方

　　第三条　合营合同各方
　　本合同各方为：
　　_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。
　　_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。

　　第四条　声明及保证
　　每一方向另一方声明并保证：
　　（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；
　　（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且
　　（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。
　　若因任一方的上述声明与保证不准确或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。

　　第四章　合营公司的成立

　　第五条　合营公司的成立
　　甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。

　　第六条　合营公司的名称及法定地址
　　合营公司的英文名称为：___________________________________________________
　　中文名称为：_____________________________________________________________
　　_____________商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。
　　_____________商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。
　　合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。

　　第七条　遵守中国法律和法规
　　合营公司的一切活动必须遵守适用法律。
　　合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

　　第八条　组织形式
　　根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。
　　各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

　　第五章　生产经营的目的、范围和规模

　　第九条　成立合营公司的目的
　　各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

　　第十条　合营公司的经营范围
　　合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

　　第十一条　生产规模
　　合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。
　　上述数字仅是预计。该预计将由合营公司根据实际经营情况予以调整。

　　第六章　投资总额与注册资本

　　第十二条　投资总额
　　合营公司的投资总额为_________万（USD_________）美元。

　　第十三条　注册资本
　　合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。
　　在这笔数额中：
　　甲方认缴_________万（USD_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；
　　乙方认缴_________万（USD_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。

　　第十四条　各方的出资
　　14．1　各方对合营公司注册资本的出资如下：
　　甲方：以相当于_________万美元（USD_________）的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。
　　乙方：以_________万美元（USD_________）的现金出资。
　　14．2　在符合下面第14．3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14．1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；
　　14．3　各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：
　　（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；
　　（2）作为本合同附件二的商标许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；
　　（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。
　　除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经决定的形式和实质。
　　如果上述任何前提条件在营业执照日之后三（3）个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：
    （i）放弃该未能得以满足的前提条件，或
    （ii）在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三（3）个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方
    （i）向合营公司的注册资本出资，或
    （ii）向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定（提前终止）。

　　第十五条　出资证明和注册资本的变更
　　15．1　各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。
　　15．2　在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30．2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。
　　15．3　合营公司可根据适用法律并依据本合同第30．2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

　　第十六条　额外融资
　　16．1　合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（USD_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_______（_______％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款（以下称为股东贷款）和／或金融机构贷款筹措。
　　16．2　各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保（下称担保）。
　　16．3　除按上述规定以合营公司的资产提供担保外，各方确认如果金融机构要求合营公司股东提供担保，则应当根据各方各自在合营公司注册资本中的股权比例提供担保。
　　16．4　若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30．2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。
　　16．5　一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。
　　如果一方未能就金融机构向合营公司提供的贷款提供担保，或未能根据上述第16．4条和第16．5条规定认缴注册资本增资，则另一方应有权提供未能提供方的担保和／或对资本增资出资，而未能提供方的股权须相应减少。

　　第十七条　股权的转让
　　17．1　只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。
　　17．2　在不影响第53．2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17．3条至第17．8条的规定。
　　17．3　若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。
　　（1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方
    （i）其同意所提议的转让，或
    （ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。
　　（2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。
　　（3）如果非转让方通知其同意所提议的转让，则该方须责成其任命的董事投票赞成该转让。该转让须按转让方发给非转让方的转让通知中所列明的价格和条件进行且须由转让方在上述四十五（45）天期限届满后的六十（60）天内提交董事会批准，并同时提交受让方同意受以下第17．6条提及的所有协议约束的承诺。
　　（4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：
    （i）转让通知中规定的购买价格和
    （ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17．7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17．7条之规定支付给转让方。若根据本第17．3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17．7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57．2条的规定。
　　（5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。
　　（6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：
    （i）由转让方转让和／或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东贷款，或由转让方所安排的股东贷款和
    （ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。
　　17．4　当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17．3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17．3条项下的优先购买权、已作出以上第17．2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17．5条至第17．9条项下的规定。
　　17．5　各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。
　　17．6　联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和／或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。
　　17．7　任何准备转让的股权的价格应当基于转让方在合营公司资产净值中的相应比例（价格）由合营公司董事会所指定的在中国的国际公认的审计事务所（评估师）确定。评估师应当在被指定后三十（30）日内提交评估报告。上述经评估师确定的价格，应当在审批和登记机构批准转让后三十（30）日内支付给转让方。有关评估报告的费用由各方平均分担。
　　17．8　根据本第十七条进行的任何股权转让只有在
    （i）受让方签署本合同及以上第17．6条所述之所有协议，且
    （ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。　
　　转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。
　　17．9　如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。
　　该股权的购买价格须根据本合同上述第17．7条所规定的原则基于破产方在合营公司资产净值中的相应比例确定。

　　第七章　合作各方的责任

　　第十八条　合营公司各方的义务
　　合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：
　　18．1　甲方的特定义务
　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；
　　（2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系；
　　（3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；
　　（4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续；
　　（5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。
　　（6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；
　　（7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款；
　　（8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可；
　　（9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为；
　　（10）协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。
　　（11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：
　　（a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：
　　（i）依据有关鼓励外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；
　　（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和
　　（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜；
　　（b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响；和
　　（12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。
　　（13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。
　　（14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。
　　18．2　乙方的特定义务
　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；
　　（2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理；
　　（3）经董事会要求根据上述第十六条（额外融资）的规定，努力从国外或必要时从在中国设立并营业的外国银行寻找和选择资金来源，为合营公司的融资和扩展提供资金；
　　（4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；
　　（5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运；
　　（6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可；　　
　　（7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员；
　　（8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人；
　　（9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员；
　　（10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及
　　（11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

　　第八章　营销、投标和技术转让

　　第十九条　项目
　　19．1　合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。
　　19．2　甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

　　第二十条　营销
　　合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

　　第二十一条　投标
　　21．1　管理委员会应当决定是否对任何低于_________（______）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（______）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。
　　21．2　对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5A中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5B。
　　21．3　若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

　　第二十二条　不竞争
　　22．1　各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：
　　（1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。
　　（2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。
　　（3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。
　　22．2　在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。
　　22．3　各方另同意，在区域外：
　　（1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目；
　　（2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

　　第二十三条　技术转让
　　23．1　各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。
　　23．2　乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。
　　23．3　根据上述第十三条规定，只要乙方是合营公司的多数股东，乙方应当责成_________国际公司授予合营公司_________拉索体系的独家许可，作为技术许可协议的对价，________国际公司应获得按照合营公司年营业总收入在_______万欧元以下部分计算的4％的特许权使用费和按照合营公司年营业总收入超过_______万欧元部分计算3％的特许权使用费，见附件三规定。如果发生必须由______预先批准的_________钢绞线向第三方销售，则合营公司应当按照每一米钢绞线_________欧元的费用支付给_________国际公司，见附件三规定。
　　23．4　乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。
　　23．5　乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。
　　23．6　合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。
　　23．7　甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和／或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和／或合作伙伴并在与分包商和／或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。
　　23．8　乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17．4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

　　第九章　设备、原材料采购、合同及其他

　　第二十四条　设备和原材料
　　合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

　　第二十五条　公平交易原则
　　有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

　　第十章　董事会

　　第二十六条　董事会的成立
　　根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。

　　第二十七条　董事会的组成
　　董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。
　　所有董事的任期为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。
　　若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。
　　出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

　　第二十八条　董事会会议
　　董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，应召开董事会特别会议。

　　第二十九条　法定人数和代理人
　　至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。
　　若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。
　　无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

　　第三十条　董事会决定
　　30．1　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：
　　（1）批准每一位项目经理的报告；
　　（2）批准每个年度财务报表；
　　（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；
　　（4）通过合营公司的重要规章和制度；
　　（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；
　　（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。
　　（7）签订合同；
　　（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；
　　（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；
　　（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；
　　（11）批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：
　　（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。
　　30．2　尽管有以上第30．1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：
　　（1）合营公司章程的修改；
　　（2）合营公司的终止或解散和清算；
　　（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；
　　（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；　　
　　（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；
　　（6）合营公司资产的抵押。

　　第三十一条　董事会书面决议
　　由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。

　　第三十二条　僵局
　　32．1　如果由于任何原因，董事会无法做出第30．2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七（7）天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。
　　32．2　若在以上第32．1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十（60）天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53．1条以书面形式向甲方发出终止通知（提前终止）。

　　第三十三条　董事会的举行
　　董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一（1）名合格的翻译列席所有董事会会议。

　　第三十四条　董事会的召集
　　由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。
　　尽管有上段规定，若董事长（或董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八条提出召开特别会议的要求后的十五（15）天内，未发出特别会议通知，则该特别会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此情况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何情况下均须遵守本章的其它规定，尤其是第二十九条有关法定人数和代理人的规定。

　　第三十五条　董事会会议通知
　　35．1　会议通知须在会议召开之日前至少十五（15）天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认（须有回执）。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条（法定人数和代理人）和第32．1条（僵局）重新召集的董事会会议。
　　35．2　会议通知须：
    （i）以中文及英文书写；
    （ii）注明会议召开地点、日期和时间；
    （iii）明确并详细列明会议议事日程；并
    （iv）附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两（2）名或两（2）名以上董事在董事会会议召开前至少十（10）天书面建议的事项除外。

　　第三十六条　董事会会议纪要的公布
　　36．1　董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担任董事会秘书。
　　36．2　在每次董事会会议期间，董事会秘书须准备该会议的纪要（英文及中文），包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件提供给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被代理出席会议人员的姓名及会议通过的决定和决议，并须由出席和被代理出席会议的所有董事签署，纪要原件由合营公司存档。

　　第三十七条　董事会成员费用的报销
　　任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事（或其授权出席会议的代理人）因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司承担。

　　第三十八条　权力
　　董事长为合营公司的法定代表人。
　　在董事长因任何原因不能行使其职权的情况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。
　　董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。

　　第十一章　公司经营管理机构

　　第三十九条　管理委员会
　　管理委员会（管理委员会）由一（1）名经甲方提名并经董事会任命的总经理和一（1）名由乙方提名并经董事会任命的副总经理组成。总经理和副总经理任期为四（4）年，经原提名方要求、董事会批准后可连任。
　　管理委员会负责执行董事会的决定，组织和领导合营公司日常经营管理工作。
　　合营公司的银行经营和工地帐户由管理委员会根据附件四所规定的规章运行。
　　涉及供货、投资和人员任命批准的所有运行方面的决定、根据第三十条须提交董事会的所有工作以及就特殊项目任命的工地代表未获得正式授权的、第三十条以外的任何工作须由总经理和副总经理共同决定。
　　总经理和副总经理的具体工作描述在合营公司章程中予以确定。

　　第四十条　其他管理人员
　　40．1　所有的工地和项目经理均须由董事会任命，分别负责合营公司各部门的管理，如生产、技术、财务与稽核、人事管理等，处理管理委员会交办的事宜并向管理委员会负责。
　　甲方和乙方派遣的人员的有关费用和支出（如有），须由合营公司根据各方商定的、并由董事会确认的内容和条件承担。
　　40．2　如有需要或必要，合营公司应为每个重要项目或每组项目配备一（1）名由董事会任命的工地／项目经理和至少一（1）名基于甲方推荐任命的工地代表以及至少一（1）名基于乙方批准而任命的技术助理。

　　第十二章　劳动管理

　　第四十一条　劳动政策
　　根据适用法律，合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利、奖金惩罚以及其它事项在由合营公司和职工个人签署的劳动合同中加以规定，并在每位职工签署劳动合同时向其提供并由其签署的员工手册中明确。
　　劳动合同签署后，须报当地劳动管理部门备案。
　　对于可能从合营公司或任一方获得保密信息和／或特殊培训的职工，在其劳动合同中须包括关于获得的保密信息和知识产权（包括专利和专有技术）的保密承诺。

　　第四十二条　职工
　　根据适用法律的规定，合营公司拥有雇用和辞退其职工和其他人员的自主权。
　　人员聘用须以个人的资质和能力为依据。人员聘用程序中可包括由合营公司组织的考试。劳动合同中须规定试用期。
　　高级管理人员可根据其专业资格予以聘用，工作条件与其他雇员相同。上述高级管理人员的工资、福利、奖励和所有其他有关事宜将由董事会决定。
　　合营公司仅雇用已与原雇用单位正式解除劳动关系的中国职工。因此，对于合营公司雇用的职工在受雇于合营公司之前由任何原单位欠付的工资、奖金、其它福利和社会保险和费用，合营公司均不承担任何责任。
　　根据中国有关劳动法律法规，如总经理认为合营公司欲有效运营必须增加或减少合营公司职工人数，则总经理有权增加或减少合营公司职工人数。

　　第四十三条　劳动管理
　　总经理根据颁布的有关中国劳动法律法规享有所有可能的职权实行先进的管理和质量监督方法，包括有权对违反劳动合同或合营公司规章的职工进行批评、教育或处以纪律处罚，直至解雇。对因故被解雇的员工的经济赔偿和解雇费依劳动合同规定及有关的中国劳动法律和法规办理。

　　第四十四条　工会
　　合营公司职工有权依据适用法律建立工会，工会须代表职工的权益，并依据适用法律的规定行使其权利。
　　合营公司须提取合营公司员工实际工资总额的百分之二（2％）作为工会活动基金。工会须严格按照中华全国总工会制订的《工会基金管理条例》使用此基金。

　　第十三章　税务、财务和审计

　　第四十五条　税赋
　　45．1　合营公司须根据适用法律和适用于合营公司的优惠政策缴纳各项税款。
　　45．2　在甲方的协助下，合营公司须向有关税务机构申请获得所有现有的或将来可能适用的税收优惠待遇。

　　第四十六条　个人所得税
　　合营公司职工须根据《中华人民共和国个人所得税法》以及颁布的其它有关法律法规缴纳个人所得税。

　　第四十七条　利润分配
　　47．1　合营公司须根据合资法和合资法实施细则的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。每年提取的比例须由董事会根据合营公司经营情况和适用法律讨论决定。每年提取的总额不超过（扣除所得税后的）年净利润额的百分之十（10％）。
　　47．2　总经理最迟须在决定利润分配的董事会会议召开七（7）天前制订一份利润分配方案并提交各位董事审阅和讨论。
　　47．3　在支付税款并按以上第47．1条提取基金后，董事会须宣布当年净利润。除非董事会另行决定净利润均应在上一会计年度结束后的九十（90）天内按各方在注册资本中的出资比例进行分配。利润应当以人民币计算。对于应付给乙方的红利，应由合营公司在向乙方支付之日以人民币和欧元之间的适用汇率兑换成欧元。
　　47．4　除非以前的亏损已经弥补否则董事会不应分配利润。

　　第四十八条　会计规则
　　48．1　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。
　　48．2　合营公司的簿记和会计制度须按适用法律执行。在适用法律允许的范围内，合营公司须采用乙方的操作和财务规则及要求。
　　48．3　合营公司须使用人民币作为记帐本位币。帐目中使用的外汇与人民币的兑换率为有关交易当天中国人民银行公布的有关外汇的买价和卖价之中间价。
　　48．4　合营公司根据适用法律采取借贷记帐法。
　　48．5　合营公司的任何固定资产在适用法律规定的期限内采用直线折旧法折旧。须明确，合营公司可以有权（i）在特殊情况下根据适用法律向有关税务部门申请对某些固定资产采取加速折旧，和／或（ii）享受任何对其更有利的折旧方式。
　　48．6　所有报表、报告、商业文件和帐本均须同时用中文和英文书写。

　　第四十九条　审计
　　合营公司的财务审计、账目稽核和检查须由在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所承担，结果报告须提交董事会和总经理。
　　任何一方均可外聘注册会计师或审计师进行财务审查。在此情况下，相关的一切必要费用由该方负担，该等会计师完全有权查阅合营公司的帐本和记录，合营公司和另一方须与任何该等会计师充分合作。

　　第五十条　财务报告　　
　　每一会计年度的前三（3）个月内，管理委员会须组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润分配方案并将所有此等文件提交董事会会议审查通过。
　　总经理亦负责准备以下文件，并提交各位董事：
　　（1）生产、成本、利润和现金情况的月报表；
　　（2）中期资产负债表和损益表；
　　（3）一年二次的现金流量表；
　　（4）解释说明和研究报告，以使董事会对提交到董事会的所有有关问题做出适当决定；
　　上述文件须按董事会确定的形式和期限，用中文和英文准备。董事会可不时改变上述形式和期限。

　　第五十一条　外汇
　　一切与外汇有关的事宜均按适用法律办理。
　　合营公司可使用在中国合法可行的一切外汇兑换方法，以保证其全部外汇需求。合营公司可申请并获得为使用任何外汇兑换方法所必需的或任何时候成为必需的任何批准。

　　第十四章　合营公司的期限和终止

　　第五十二条　合营公司期限
　　52．1　合营公司的期限为_________（_________）年，但根据本协议另行延期或终止的情况除外。营业执照日为合营公司的成立日期。
　　52．2　经各方一致同意，可最迟于合营公司终止之日前六（6）个月向审批和登记机构提交延长合营公司期限的申请。

　　第五十三条　提前终止
　　53．1　在下列情况下可发出要求提前终止本合同及解散合营公司的终止通知：
　　（1）如果在合营公司成立之后的第三年起，合营公司累计亏损超过其注册资本的三分之二（2／3），且合营公司的后备和潜在订单不能使合营公司在以后的两年里有盈利，则任何一方可发出终止通知；
　　（2）主张不可抗力的一方可根据第五十九条发出终止通知；
　　（3）如果一方在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，该方可发出终止通知，或若合营公司在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，则任何一方可发出终止通知；
　　（4）如果一方对本合同或章程实质违约，且在收到实质违约通知后未弥补该违约，则根据第57．3条的规定有权发出终止通知的另一方可发出终止通知；
　　（5）如果本合同第14．3条（各方的出资）项下的任何前提条件在营业执照日后的九十（90）天内未得到满足，且各方未以书面形式同意放弃或延期满足该等未满足的前提条件，任何一方可发出终止通知；
　　（6）如果依本合同有关规定转让乙方在合营公司注册资本中的股权在该等授权申请后三（3）个月内未得到审批和登记机构的授权，乙方可发出终止通知；
　　（7）如发生第32．2条（僵局）项下规定的僵局情况，乙方可发出终止通知。
　　（8）如果合营公司在营业执照日之后在区域内在超过三（3）年中没有取得任何合同，则任何一方均有权发出终止通知。
　　（9）如果甲方的股权结构发生变化以至于该等变化可能构成与乙方或合营公司的业务的利益冲突或竞争，则乙方有权发出终止通知；
　　（10）如果其他方将要破产、和解、重组（如股份的持有发生重大变化）、重整和清算程序或无力支付到期债务，则任何一方均有权发出终止通知。
　　53．2　根据以上第53．1（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）各条发出终止通知后六十（60）天内，乙方有权以书面形式通知（购买通知）甲方和董事会其欲向甲方购买其在合营公司中持有的全部股权（提议的转让），在此情况下，甲方有义务根据本合同第17．7条的内容和条件按股权转让价格出售该股权。在发出出售通知后的一（2）个月内应召开董事会会议，各方须责成其委派的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致决议批准提议的转让，并且在此情况下各方须向审批和登记机构提出相应申请以批准该提议的转让。
　　53．3　在不影响以上第53．2条规定的情况下，在根据第53．1条发出终止通知后，如果：
    （i）乙方在终止通知发出后六十（60）日内未根据第53．2条发出购买通知；或
    （ii）乙方根据第53．2条行使了其购买选择权，但在终止通知发出日后六（6）个月内未完成随后的转让；或
    （iii）有关审批和登记机构未批准第53．2条中提及的提议的转让，则应尽快召开董事会会议，且各方须责成其任命的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致通过决议批准合营公司根据第五十四条的规定进行解散和清算。
　　如果上段所提及的终止是由第53．1（2）、（3）、（4）、（6）条造成的，则已经发出终止通知的一方有权直接向审批机构提出申请，而不管董事会是否作出决议。
　　尽管有以上第53．2条的规定，且在遵守以下第57．3条的前提下，若因乙方对本合同和章程实质违约，甲方根据第53．1条发出终止通知，则乙方无权购买甲方股权，甲方有权直接向审批机构申请合营公司清算。
　　53．4　合营公司的终止，无论是期满终止还是根据第53．1条规定（提前终止）发出提前终止通知而终止，应当导致附件三技术转让协议的立即终止，甲方和合营公司应当立即归还乙方所有由乙方转让给合营公司的或合营公司或甲方利用乙方技术和专有技术而发出的图纸、技术资料、说明书和计算表、软件、电脑档案和产品。

　　第十五章　解散和清算

　　第五十四条　解散和清算
　　54．1　合营公司的解散和清算须按照适用法律执行。
　　54．2　如果合营公司解散及清算，则董事会须制定清算程序和原则，任命清算委员会（清算委员会）成员，及向审查部门报告。
　　54．3　清算委员会须由合营公司的所有董事以及一（1）名由甲方指定的审计师或律师和一（1）名由乙方指定的审计师或律师组成。清算委员会主任须由董事长担任。
　　54．4　清算委员会的每一位成员均有权就需要在清算委员会会议上决定的事项投一票，该些事项应当由出席或被代理出席的成员多数投票决定。
　　54．5　清算委员会的责任是检查、评估合营公司的所有资产（包括但不限于，有形及无形资产、财产以及应收帐款）、债务及其他负债，编制财产清册、资产负债表和清算计划（清算计划），该清算计划须提交董事会会议通过。
　　54．6　为制定清算计划，清算委员会须选择并指定一家在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所作为资产评估机构（资产评估机构）并委托该资产评估机构核查合营公司的所有资产、债务及其他负债并对上述全部资产进行详细估价（清算价值）。清算委员会须在指定资产评估机构后的三十（30）天内将清算价值通知各方（清算价值通知）。
　　54．7　任何一方均可在清算价值通知发出后的十五（15）天内通知另一方其拒绝接受部分或全部清算资产的清算价值（拒绝通知）。
　　若任何一方在上述规定的有关期限内向另一方发出拒绝通知，各方须在该拒绝通知后的三十（30）天内就合营公司全部或部分清算资产的修订清算价值（下称修订清算价值）达成一致。
　　若各方在拒绝通知后的三十（30）天内未能就修订清算价值达成一致，或任何一方未在清算价值通知发出后十五（15）天内向另一方发出拒绝通知，则须视为同意清算价值。
　　54．8　清算委员会须将包括最终清算价值的清算计划报董事会批准，且各方同意责成其在董事会中的代表投票赞成该清算计划。
　　54．9　董事会批准清算计划后，清算委员会须将清算计划报有关审批和登记机构备案，并按此清算计划执行清算。
　　54．10　在合营公司清算期间，清算委员会须代表合营公司起诉及应诉。
　　54．11　任何清算费用以及应付给清算委员会成员的报酬均须优先于其他费用支付。
　　54．12　合营公司的清算完成后，合营公司须向有关机构申请注销其营业执照并将其返还给有关机构。

　　第十六章　保险

　　第五十五条　保险
　　合营公司的各项保险须在获许在中国营业的任一中国或外国保险公司投保。
　　投保险种、保险金额、保期等均须由董事会按照适用法律决定。

　　第十七章　违约责任

　　第五十六条　违约责任
　　由于一方的过失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行时，须由过失方（以下简称违约方）承担违约责任；如属各方皆有的过失，由各方根据实际情况及各自对违约责任的责任比例分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十七条　实质违约
　　57．1　如任何一方未按第14．2条的规定如期如数缴付以上第14．1条规定的该方对注册资本的出资或未根据第15．2条的规定（注册资本的变更）如期如数缴付任何已批准的注册资本增资的出资，则不论本合同有任何其他规定，每逾期一月，违约方须按百分之二（2％）的月利率就逾期未付之出资额向合营公司缴付利息，作为对本合同违约的违约金。
　　57．2　以下行为构成本合同所述的实质违约行为：
　　（1）任何一方
    （i）未责成其委派的董事投票赞成根据第十七条（股权转让）进行的任何股权转让或根据第53．2条（注册资本的变更）进行的任何提议的转让；或
    （ii）未责成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根据议事日程应作出决定的董事会会议，因而妨碍董事会做出决定；
　　（2）任何一方超过应缴付之日两（2）个月仍未缴付其对注册资本的出资；
　　（3）任何实质性违反第二十二条（不竞争）所规定的不竞争义务；
　　（4）甲方或甲方的关联公司未能遵守技术许可协议所规定的保密和不传播义务；
　　（5）任何一方未在第17．3（4）条（股权转让）所提及的九十（90）日的期限内完成任何股权转让；或　
　　（6）一方未完成本合同项下的任何一项实质性义务。
　　57．3　发生本合同实质违约时，非违约方须书面通知违约方于三十（30）天内弥补该实质违约（下称实质违约通知）。若实质违约通知后三十（30）天内违约方未弥补该实质违约，则非违约方有权根据以上第53．1条（提前终止）发出终止通知。

　　第五十八条　违约赔偿
　　虽有以上第五十七条（实质违约）的规定，如因对本合同的违约致使合营公司或另一方发生费用或支出、负担额外的义务（包括任何付款义务）、或者承受任何损失（包括利润损失），违约方须赔偿合营公司和／或非违约方（视具体情况而定）其承担的费用、支出、付款义务或遭受的损失。
　　根据本合同第五十六条和第五十七条或本第五十八条的规定向任何一方付款，须使用与该有关方缴纳出资时使用的相同货币，如该方以实物出资，则用评估其价值所用之货币。

　　第十八章　不可抗力

　　第五十九条　不可抗力
　　59．1　不可抗力指有关方和／或合营公司不能预见或不能控制，或虽能预见但不能避免，且产生于本合同签署日之后全部或部分地阻止或延误任一方履行本合同和／或阻止合营公司实现其业务目标的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敌行为、不能归咎于一方疏忽或不当行为的火灾、洪水、地震、台风或其它自然灾害、流行病、战争、合营公司全部或大部分资产或收入被没收或征用。
　　59．2　当一项不可抗力事件发生时，受该不可抗力影响的一方或各方可在其受不可抗力影响的无法履行本合同项下的义务的范围和期间内中止履行其义务并免交罚款地自动延期履行，延期的期限等于中止的期限。主张不可抗力的一方应当立即通过适当方式通知另一方并提供发生不可抗力的合理实质性证据以及该不可抗力不利后果的持续时间。主张不可抗力的一方也应当尽一切合理努力减轻或终止不可抗力对其义务的影响。
　　59．3　若一项不可抗力事件发生时，则各方须立即相互协商以便寻求一个公平的解决方案并尽其所有合理的努力降低该不可抗力事件的后果。若各方未能在六（6）个月内找到解决方案，则上述不可抗力事件应根据第53．1条（提前终止）处理。

　　第十九章　适用法律

　　第六十条　适用法律
　　本合同的订立、效力、解释和履行以及有关本合同的任何争议的解决均适用在中华人民共和国颁布并可公开获得的中华人民共和国法律和法规。

　　第二十章　争议的解决

　　第六十一条　友好解决
　　如果各方对于由于本合同引起的、在本合同项下发生的或与本合同有关的或对其任何条款的解释（包括关于其存在、有效性或终止方面的问题）产生任何争议、分歧或索赔，则经任何一方要求后，应立即将有关争议提交各方各自的法定代表人（或该等法定代表人授权的任何人），尽力通过协商解决该等争议、分歧或索赔。所有争议应通过各方代表之间的协商友好解决。如上述争议未能根据本第六十一条在上述要求提出后六十（60）天内解决，各方可执行第六十二条的规定。

　　第六十二条　仲裁
　　62．1　如各方未能根据第六十一条解决任一争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔仅能并最终通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
　　仲裁应在_________进行。仲裁庭应由根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则指定的三（3）名仲裁员组成。第三名仲裁员既不得为中国国籍也不得为_________国国籍。
　　62．2　仲裁庭的任何决定和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。仲裁为法律仲裁，各方应服从仲裁庭的任何裁决。各方在法律允许的范围内放弃任何到法院或法庭对仲裁裁决提起诉讼的权利。各方同意，该裁决可对仲裁各方或他们在任何地方的资产执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。
　　62．3　仲裁员裁决时，须考虑在本合同中确定的各方的目的，已颁布及可公开获得的中国法律、法规，以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时采用的被普遍接受的标准和原则。
　　62．4　在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同须继续履行。

　　第六十三条　主权豁免的放弃
　　若任一方可在任何一法域可能为其自身或其资产或收入要求免于诉讼、执行、财产保全或其它法律程序，该方同意不提出豁免请求并不可撤销地放弃该豁免权。

　　第二十一章　语言

　　第六十四条　语言
　　本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。各方承认两种文本实质内容完全一致。

　　第二十二章　其他条款

　　第六十五条　附件
　　根据本合同中确立的原则订立的下列附件是本合同不可分割的组成部分：
　　附件一　各方的权限和权力
　　附件二A　乙方的商标和商号许可协议
　　附件二B　甲方的商标和商号许可协议
　　附件三　技术许可协议
　　附件四　财务管理制度
　　附件5A　价格清单（_________向合营公司所提供的材料的价格）
　　附件5B　价格清单（甲方和乙方向合营公司所提供的设备和服务的价格）
　　附件六　制造分许可协议
　　附件七　场地和建筑物租赁协议

　　第六十六条　整体约定
　　本合同及其附件和章程包含了各方就本合同规定的交易达成的全部协议，并且取代此前各方间与此有关的所有文件、讨论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、谈判及协议，本合同及其附件和章程在被审批和登记机构批准之日生效。各方中的每一方承认，该方是基于本合同中的陈述和保证而签署本合同的，而非基于其它任何陈述和保证。

　　第六十七条　修改和变更
　　本合同及其附录的修改须得到各方签署书面协议同意，须提交原审批和登记机构批准（如必要），并只能在得到批准后才有效。

　　第六十八条　保密
　　每一方同意，在本合同期间及本合同因任何原因终止后的十（10）年内，除该方为履行本合同而被许可或被要求使用保密信息外，不可为任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方须采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和承包商在上述期间内披露任何此等信息。
　　保密信息指（i）任何一方不论是直接向另一方或另一方联系公司披露的，或通过其联系公司间接向另一方或另一方的联系公司披露的本合同及其附件和章程项下的信息，或（ii）合营公司所有注明专有、保密或类似字样的书面或有形的（如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的三十（30）天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给另一方，并同时告诫保密义务）、不论以何种方式与市场、客户、产品、专利、发明、程序、方法、设计、战略、方案、资产、债务、费用、收入、利润、组织、雇员、代理、分销商或总体业务有关的信息；但以下信息不得被视为保密信息：
　　（1）非因信息接收一方的过错或疏忽而为公众或行业所知的信息；
　　（2）该信息已为信息接收一方所持有，但该方须能证明其已拥有该信息；
　　（3）本合同签署之日后从第三方收到的且没有被告知须对进一步披露进行限制的信息；或
　　（4）信息接收一方独立开发的信息，但前提是该方能证明此等信息的独立开发。　　
　　甲方内部的保密规则应当非常严格以便保护合营公司利益，特别是：
　　（1）任何临时或长期为合营公司或甲方从事_________锚具制造工作的甲方人员应当签订一份保密合同，该合同应当包含本条所列的保密义务；
　　（2）绞线的生产场地、锚具的生产、组装和仓储场地应当加锁并通过电子识别系统电脑记录进入场地的人员姓名和时间。

　　第六十九条　通知
　　69．1　除非另有规定，本合同下的任何通知应采取书面形式，可按以下地址送达、致函或送交给各方（或在合同签署之日后该方通知的替换地址和替代传真号码）。
　　甲方：______________；传真号：______________；收件人：董事长。
　　乙方：______________；传真号：______________；收件人：总经理。
　　69．2　本合同项下的对本合同任一方发出的所有通知或其它通讯方式被视为正式作出的时间为
    （i）若以信件作出，为面交或国际速递或邮寄信件（挂号、要求回执）送达之时，或
    （ii）若以传真做出，则为适当传送至传真号码之时。
　　69．3　在通知接收地的非工作日或非营业时间收到的通知或其它通讯手段应被视为在该接收地的下一个工作日收到。

　　第七十条　解释
　　若对以上第六十五条所列文件中的任何条款可能出现若干种解释方法时，须本着使上述所有文件在实际履行时能相互吻合的原则对其做解释。

　　第七十一条　放弃
　　任一方未行使或延期行使其在本合同项下的任何权利、权力或特权，或任何单独或部分地行使该等权利、权力或特权或行使任何其它权利、权力或特权不得被视为放弃该等权利、权力和特权。本合同项下的任一方对其权利或义务的放弃只有书面做出方为有效。

　　第七十二条　可分性
　　如本合同任何规定在任何有关法域无效、非法或不可执行，该无效、非法或不可执行不造成本合同其它规定无效，亦不影响任何该规定在其它法域有效、合法和具有执行力。

　　第七十三条　签署
　　本合同于_______年_____月_____日由各方的授权代表在_________市签字。每种文本原件各一式四份。

 

甲方（盖章）：_________　　乙方（盖章）：_________
签约人（签字）：_______　　签约人（签字）：_______
职务：_________________　　职务：_________________

　　附件　（略）

　　目录
　　1）总则
　　2）合作各方
　　3）成立合作经营公司
　　4）经营目的、经营范围与经营规模
　　5）合作条件及其构成
　　6）合作各方的责任
　　7）董事会的组成
　　8）经营管理机构
　　9）筹备和建设
　　10）劳动管理、工会
　　11）生产与销售
　　12）财务、会计、审计
　　13）税收、利润和亏损
　　14）合同的审批、生效、延长和终止
　　15）合同的修改
　　16）保险
　　17）商标
　　18）适用法律
　　19）争议的解决
　　20）其它
　　21）附件

　　第一章　总则

　　第一条　________________（以下简称甲方）和________________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

　　第二章　合作各方

　　第二条　合作各方
　　甲方：________________　　　　　　注册国家：_________国
　　法定地址：________________
　　法定代表：________
　　乙方：________________　　　　　　注册地区：________
　　法定地址：________________
　　法定代表：____________

　　第三章　成立合作经营公司

　　第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国________举办合作经营企业，企业名称为_____。

　　第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

　　第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

　　第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

　　第四章　经营目的、经营范围与经营规模

　　第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

　　第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

　　第九条　合作公司的经营规模：年产对虾________吨，成鳗________吨，以及其它水产品。

　　第五章　合作条件及其构成

　　第十条　甲方提供土地________亩使用；乙方出资金额________美元。

　　第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

　　第十二条　合作方式
　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

　　第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

　　第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

　　第十五条　乙方收到甲方银行信用证后，____个月内应将所购全部设备、实物运至________港。

　　第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

　　第六章　合作各方的责任

　　第十七条　甲方有责任履行下列义务：
　　1．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；
　　2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；
　　3．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；
　　4．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；
　　5．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；
　　6．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排；
　　7．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；
　　8．负责办理由乙方发运至________港或________港的全部设备运到合作公司所在地；
　　9．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

　　第十八条　乙方有责任履行下列义务：
　　1．提供对生产、办公等建筑物的要求；
　　2．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求；
　　3．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；
　　4．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；
　　5．对技术人员和职工进行技术培训；
　　6．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；
　　7．从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到____港。负责设备的安装调试并正常投产；
　　8．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益；
　　9．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

　　第十九条　任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

　　第七章　董事会的组成

　　第二十条　本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

　　第二十一条　董事会由____名董事组成，甲方委派____名，乙方委派____名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事____名，任期均为____年。董事长由甲方担任，可以连任。

　　第二十二条　董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。

　　第二十三条　董事会会议每年举行____次例会，一般应在____月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。
　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

　　第二十四条　董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。

　　第二十五条　董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。
　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
　　1．合作企业合同和章程的修改；
　　2．合作企业的终止、解散；
　　3．合作企业注册资本的增加、转让；
　　4．合作企业与其他经济组织的合并。
　　其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

　　第二十六条　董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

　　第八章　经营管理机构

　　第二十七条　合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期____年。

　　第二十八条　总经理的职责、权限：
　　1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；
　　2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；
　　3．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；
　　4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；
　　5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；
　　6．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；
　　7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；
　　8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；
　　9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；
　　10．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；
　　11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；
　　12．其它由总经理负责的事项。

　　第二十九条　副总经理职责、权限：
　　1．协助总经理负责本企业的经营管理；
　　2．总经理外出时，代替总经理行使职权；
　　3．代表企业进行业务谈判；
　　4．处理其它工作矛盾和有关问题；
　　5．其它应由副总经理负责处理的问题。

　　第九章　筹备和建设

　　第三十条　合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

　　第十章　劳动管理、工会

　　第三十一条　合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

　　第三十二条　合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

　　第十一章　生产与销售

　　第三十三条　合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。
　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

　　第三十四条　进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

　　第三十五条　合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

　　第三十六条　合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

　　第三十七条　本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

　　第三十八条　出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

　　第三十九条　内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

　　第十二章　财务、会计、审计

　　第四十条　合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

　　第四十一条　公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

　　第四十二条　公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

　　第四十三条　合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　第四十四条　合作公司在中国银行________分行开设人民币和外币帐户。

　　第十三章　税收、利润和亏损

　　第四十五条　合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

　　第四十六条　所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

　　第四十七条　合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

　　第四十八条　乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

　　第四十九条　公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

　　第十四章　合同的审批、生效、延长和终止

　　第五十条　本公司合作期限定为________年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

　　第五十一条　合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

　　第五十二条　在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：
　　1．公司发生严重亏损，无力继续经营时；
　　2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；
　　3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；
　　4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。
　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。
　　属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

　　第五十三条　此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

　　第五十四条　合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五条　公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

　　第十五章　合同的修改

　　第五十六条　对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

　　第十六章　保险

　　第五十七条　公司的各项保险均应向中国人民保险公司________支公司办理。

　　第十七章　商标

　　第五十八条　经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“________”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

　　第十八章　适用法律

　　第五十九条　本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十九章　争议的解决

　　第六十条　因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

　　第六十一条　仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　第六十二条　仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

　　第六十三条　仲裁费用由败诉方承担。

　　第六十四条　在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

　　第二十章　其它

　　第六十五条　本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

　　第六十六条　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

　　第六十七条　为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第六十八条　对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

　　第六十九条　公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

　　第七十条　公司地址：________________

　　第七十一条　甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：
　　甲方：________________
　　法定地址：____________
　　电话：________________
　　乙方：________________
　　法定地址：____________
　　电话：________________
　　专用电讯：____________
　　电挂：________________

　　第七十二条　本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

　　第二十一章　附件

　　附件一
　　根据合同第十八条，双方达成如下协议：
　　在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买____方提供的设备，同时要符合下列条件：
　　1．________方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由______方负责赔偿；
　　2．上述设备应有____年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由____方负责调换和维修；
　　3．____方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料；
　　4．____方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；
　　5．在收到____方通过中国银行开出的信用证____个月内，____方必须将全部设备发运到________港；
　　6．安装和试车应争取在一个月内完成；
　　7．设备发运时，____方必须附带不少于试车生产的原材料；
　　8．____方派遣到________的技术人员工资，往返费用和在________的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过________元为限。

　　附件二
　　根据合同第三十一条双方达成如下协议：
　　1．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币________元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
　　2．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。
　　3．董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。
　　4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。

　　附件三
　　根据合同第三十八条，双方达到如下协议：
　　1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
　　2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。

　　附件四
　　自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将________美元一次性汇给中国银行________分行。

　　目录
　　1）总则
　　2）合作各方
　　3）成立合作经营公司
　　4）经营目的、经营范围与经营规模
　　5）合作条件及其构成
　　6）合作各方的责任
　　7）董事会的组成
　　8）经营管理机构
　　9）筹备和建设
　　10）劳动管理、工会
　　11）生产与销售
　　12）财务、会计、审计
　　13）税收、利润和亏损
　　14）合同的审批、生效、延长和终止
　　15）合同的修改
　　16）保险
　　17）商标
　　18）适用法律
　　19）争议的解决
　　20）其它
　　21）附件

　　第一章　总则
　　第一条　____________________（以下简称甲方）和_________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

　　第二章　合作各方

　　第二条　合作各方
　　甲方：____________________    注册国家：__________国
　　法定地址：________________
　　法定代表：________________
　　乙方：____________________　　注册地区：___________
　　法定地址：________________
　　法定代表：________________

　　第三章　成立合作经营公司

　　第三条　甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_________举办合作经营企业，企业名称为_____。

　　第四条　公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

　　第五条　公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

　　第六条　甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

　　第四章　经营目的、经营范围与经营规模

　　第七条　合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

　　第八条　合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

　　第九条　合作公司的经营规模：年产对虾__________吨，成鳗__________吨，以及其它水产品。

　　第五章　合作条件及其构成

　　第十条　甲方提供土地__________亩使用；乙方出资金额__________美元。

　　第十一条　甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

　　第十二条　合作方式：
　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

　　第十三条　乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

　　第十四条　由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

　　第十五条　乙方收到甲方银行信用证后，_____个月内应将所购全部设备、实物运至__________港。

　　第十六条　甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

　　第六章　合作各方的责任

　　第十七条　甲方有责任履行下列义务：
　　1．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；
　　2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；
　　3．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；
　　4．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；
　　5．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；
　　6．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排；
　　7．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；
　　8．负责办理由乙方发运至__________港或__________港的全部设备运到合作公司所在地；
　　9．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

　　第十八条　乙方有责任履行下列义务：
　　1．提供对生产、办公等建筑物的要求；
　　2．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求；
　　3．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；
　　4．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；
　　5．对技术人员和职工进行技术培训；
　　6．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；
　　7．从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运____港。负责设备的安装调试并正常投产；
　　8．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益；
　　9．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

　　第十九条　任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

　　第七章　董事会的组成

　　第二十条　本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

　　第二十一条　董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事_____名，任期均为_____年。董事长由甲方担任，可以连任。

　　第二十二条　董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。

　　第二十三条　董事会会议每年举行_____次例会，一般应在_____月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。
　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

　　第二十四条　董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。

　　第二十五条　董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。
　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
　　1．合作企业合同和章程的修改；
　　2．合作企业的终止、解散；
　　3．合作企业注册资本的增加、转让；
　　4．合作企业与其他经济组织的合并。
　　其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

　　第二十六条　董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

　　第八章　经营管理机构

　　第二十七条　合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_____年。

　　第二十八条　总经理的职责、权限：
　　1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；
　　2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；
　　3．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；
　　4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；
　　5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；
　　6．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；
　　7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；
　　8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；
　　9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；
　　10．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；
　　11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；
　　12．其它由总经理负责的事项。

　　第二十九条　副总经理职责、权限：
　　1．协助总经理负责本企业的经营管理；
　　2．总经理外出时，代替总经理行使职权；
　　3．代表企业进行业务谈判；
　　4．处理其它工作矛盾和有关问题；
　　5．其它应由副总经理负责处理的问题。

　　第九章　筹备和建设

　　第三十条　合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

　　第十章　劳动管理、工会

　　第三十一条　合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

　　第三十二条　合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

　　第十一章　生产与销售

　　第三十三条　合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。
　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

　　第三十四条　进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

　　第三十五条　合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

　　第三十六条　合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

　　第三十七条　本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

　　第三十八条　出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

　　第三十九条　内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

　　第十二章　财务、会计、审计

　　第四十条　合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

　　第四十一条　公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

　　第四十二条　公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

　　第四十三条　合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　第四十四条　合作公司在中国银行__________分行开设人民币和外币帐户。

　　第十三章　税收、利润和亏损

　　第四十五条　合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

　　第四十六条　所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

　　第四十七条　合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

　　第四十八条　乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

　　第四十九条　公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

　　第十四章　合同的审批、生效、延长和终止

　　第五十条　本公司合作期限定为__________年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

　　第五十一条　合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

　　第五十二条　在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：
　　1．公司发生严重亏损，无力继续经营时；
　　2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；
　　3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；
　　4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。
　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。
　　属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

　　第五十三条　此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

　　第五十四条　合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五条　公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

　　第十五章　合同的修改

　　第五十六条　对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

　　第十六章　保险

　　第五十七条　公司的各项保险均应向中国人民保险公司__________支公司办理。

　　第十七章　商标

　　第五十八条　经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“__________”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

　　第十八章　适用法律

　　第五十九条　本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十九章　争议的解决

　　第六十条　因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

　　第六十一条　仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　第六十二条　仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

　　第六十三条　仲裁费用由败诉方承担。

　　第六十四条　在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

　　第二十章　其它

　　第六十五条　本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

　　第六十六条　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

　　第六十七条　为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第六十八条　对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

　　第六十九条　公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

　　第七十条　公司地址：____________________

　　第七十一条　甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：
　　甲方：____________________
　　法定地址：________________
　　电话：____________________
　　乙方：____________________
　　法定地址：________________
　　电话：____________________
　　专用电讯：________________
　　电挂：____________________

　　第七十二条　本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

　　第二十一章　附件

　　附件一
　　根据合同第十八条，双方达成如下协议：
　　在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买_____方提供的设备，同时要符合下列条件：
　　1．_____方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由   _____方负责赔偿；
　　2．上述设备应有_____年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由_____方负责调换和维修；
　　3．_____方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料；
　　4．_____方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；
　　5．在收到_____方通过中国银行开出的信用证_____个月内，_____方必须将全部设备发运到__________港；
　　6．安装和试车应争取在一个月内完成；
　　7．设备发运时，_____方必须附带不少于试车生产的原材料；
　　8．_____方派遣到__________的技术人员工资，往返费用和在__________的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过_________元为限。

　　附件二
　　根据合同第三十一条双方达成如下协议：
　　1．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币__________元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
　　2．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。
　　3．董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。
　　4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。

　　附件三
　　根据合同第三十八条，双方达到如下协议：
　　1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
　　2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。

　　附件四
　　☆自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将__________美元一次性汇给中国银行__________分行。

　　目录 
　　1）总则 
　　2）合作各方 
　　3）成立合作经营公司 
　　4）经营目的、经营范围与经营规模 
　　5）合作条件及其构成 
　　6）合作各方的责任 
　　7）董事会的组成 
　　8）经营管理机构 
　　9）筹备和建设 
　　10）劳动管理、工会 
　　11）生产与销售 
　　12）财务、会计、审计 
　　13）税收、利润和亏损 
　　14）合同的审批、生效、延长和终止 
　　15）合同的修改 
　　16）保险 
　　17）商标 
　　18）适用法律 
　　19）争议的解决 
　　20）其他 
　　21）附件 

　　第一章  总则 

　　第一条 __________（以下简称甲方）和__________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其这有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。 

　　第二章  合作各方 

　　第二条  合作各方 
　　甲方：__________注册国家：__________国 
　　法定地址：__________ 
　　法定代表：__________ 
　　乙方：__________注册地区：__________ 
　　法定地址：__________ 
　　法定代表：__________ 

　　第三章  成立合作经营公司 

　　第三条  甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_________举办合作经营企业，企业名称为：________。
 
　　第四条  公司是按照“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其他有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。 

　　第五条  公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。
 
　　第六条  甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。 

　　第四章  经营目的、经营范围与经营规模 

　　第七条  合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海洋开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。
 
　　第八条  合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。 

　　第九条  合作公司的经营规模：年产对虾__________吨，成鳗__________吨，以及其他水产品。 

　　第五章  合作条件及其构成 

　　第十条  甲方提供土地__________亩使用；乙方出资金额__________美元。 

　　第十一条  甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。
 
　　第十二条  合作方式 
　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。 

　　第十三条  乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。 

　　第十四条  由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。 

　　第十五条  乙方收到甲方银行信用证后，__________个月内应将所购全部设备、实物运至__________港。
 
　　第十六条  甲方双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方担负其由此而产生的一切经济损失。 

　　第六章  合作各方的责任 

　　第十七条  甲方有责任履行下列义务： 
　　1．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记； 
　　2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续； 
　　3．根据生产需要，合理安排合作公司的用房、公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等； 
　　4．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其他消耗品等，办理燃料、水、电增加供应和电话、电传、电报挂号等申请手续； 
　　5．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用； 
　　6．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排； 
　　7．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项； 
　　8．负责办理由乙方发运至__________港或__________港的全部设备运到合作公司所在地； 
　　9．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。 

　　第十八条  乙方有责任履行下列义务： 
　　1．提供对生产、办公等建筑物的要求； 
　　2．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订购的机器设备、工具清单和要求； 
　　3．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法； 
　　4．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息； 
　　5．对技术人员和职工进行技术培训； 
　　6．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等； 
　　7．从甲方委托中国银行的乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到___港。负责设备的安装调试并正常投产； 
　　8．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益； 
　　9．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。 

　　第十九条  任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。 

　　第七章  董事会的组成 

　　第二十条  本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。
 
　　第二十一条  董事会由__________名董事组成，甲方委派__________名，乙方委派__________名，董事会设董事长、副董事长各一名，董事__________名，任期均为__________年。董事长由乙方担任，可以连任。
 
　　第二十二条  董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合作企业。
 
　　第二十三条  董事会会议每年举行__________次例会，一般应在__________月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。 
　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

　　第二十四条  董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，其一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出其委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。 

　　第二十五条  董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。
　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 
　　1．合作企业合同和章程的修改； 
　　2．合作企业的终止、解散； 
　　3．合作企业注册资本的增加、转让； 
　　4．合作企业与其他经济组织的合并。 
　　其他事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司，乙方各执一份，甲方执二份。 

　　第二十六条  董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决策任期年限。正副经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。 

　　第八章  经营管理机构 

　　第二十七条  合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一名，副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期__________年。
 
　　第二十八条  总经理的职责、权限： 
　　1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议； 
　　2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案； 
　　3．制订全企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作； 
　　4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案； 
　　5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定； 
　　6．审定职责部门制定内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定； 
　　7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件； 
　　8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行； 
　　9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题； 
　　10．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议； 
　　11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定； 
　　12．其他由总经理负责的事项。
 
　　第二十九条  副总经理职责、权限： 
　　1．协助总经理负责本企业的经营管理； 
　　2．总经理外出时，代替总经理行使职权； 
　　3．代表企业进行业务谈判； 
　　4．处理其他工作矛盾和有关问题； 
　　5．其他应由副总经理负责处理的问题。 

　　第九章  筹备和建设 

　　第三十条  合作公司在筹建期间，在董事会下设立筹建处负责各项筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定，筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。 

　　第十章  劳动管理、工会 

　　第三十一条  合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。 

　　第三十二条  合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。 

　　第十一章  生产与销售 

　　第三十三条  合作企业在每年度以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。 
　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。
 
　　第三十四条  进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。 

　　第三十五条  合作企业生产的对虾、鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检后，根据年度出口计数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。
 
　　第三十六条  合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。 

　　第三十七条  本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。
 
　　第三十八条  出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
 
　　第三十九条  内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国家市场根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。 

　　第十二章  财务、会计、审计 

　　第四十条  合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。
 
　　第四十一条  公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
 
　　第四十二条  公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其他货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
 
　　第四十三条  合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。 

　　第四十四条  合作公司在中国银行__________分行开设人民币和外币帐户。 

　　第十三章  税收、利润和亏损 

　　第四十五条  合作公司按中华人民共和国税法条款规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》向税务机关提出减免税收申请。
 
　　第四十六条  所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。 

　　第四十七条  合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。 

　　第四十八条  乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。 

　　第四十九条  公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过时，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。 

　　第十四章  合同的审批、生效、延长和终止 

　　第五十条  本公司合作期限定为__________年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。 

　　第五十一条  合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上报批准机关批准后延长合作期。 

　　第五十二条  在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：
　　1．公司发生严重亏损，无力继续经营时； 
　　2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营； 
　　3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时； 
　　4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其他解散因素已经出现时。 
　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。 
　　属于本条第二款情况解散合同企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业所造成的损失负责赔偿责任。
 
　　第五十三条  合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。 

　　第五十四条  合作期满本合同自失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清单。 

　　第五十五条  公司解散或终止后，各项帐册及文件应由甲方保存。 

　　第十五章  合同的修改 

　　第五十六条  对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。 

　　第十六章  保险 

　　第五十七条  公司的各项保险均应向中国人民保险公司__________支公司办理。 

　　第十七章  商标 

　　第五十八条  经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“__________”牌商标，由工商管理部门注册后使用。 

　　第十八章  适用法律 

　　第五十九条  本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民
共和国法律管辖。 

　　第十九章  争议的解决 

　　第六十条  因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商仍不能解决时，提交仲裁机关解决。
 
　　第六十一条  仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。 

　　第六十二条  仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
 
　　第六十三条  仲裁费用由败诉方承担。 

　　第六十四条  在仲裁过程中，除双方有争论的正在进行仲裁的部分，合同的其他内容应继续履行。 

　　第二十章  其他 

　　第六十五条  本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。 

　　第六十六条  本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

　　第六十七条  为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第六十八条  对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院诉讼，对构成的经济损失，由违约方全额赔偿。 
　　第六十九条  公司发生不可抗力及其他严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。
 
　　第七十条  公司地址：__________ 

　　第七十一条  甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方： 
　　甲方：__________ 
　　法定地址：__________ 
　　电话：__________ 
　　乙方：__________ 
　　法定地址：__________ 
　　电话： 
　　专用电讯：__________ 
　　电挂：__________ 

　　第七十二条  本合同同中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。 

　　第二十一章  附件 

　　附件一 
　　根据合同第十八条，双方达成如下协议： 
　　在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买__________方提供的设备，同时要符合下列条件： 
　　1．__________方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的，如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由__________方负责赔偿； 
　　2．上述设备应有__________年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由__________方负责调换和维修； 
　　3．__________方必须提供设备需配带两年的备品配件和全套技术资料； 
　　4．__________方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求； 
　　5．在收到__________方通过中国银行开出的信用证__________个月内，__________方必须将全部设备发运到__________港； 
　　6．安装和试车争取在一个月内完成； 
　　7．设备发运时，__________方必须附带不少于试车生产的原材料； 
　　8．_______方派遣到_________的技术人员工资，往返费用和________的食宿交通由合作公司负责，以总额不超过____元为限。 

　　附件二 
　　根据合同第三十一条双方达成如下协议： 
　　1．合作公司职工的平均工资暂定每人人民币_____元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。 
　　2．公司职工的工资水平，根据按劳报酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。 
　　3．董事会聘用的公司高级职员工资由董事会协商。 
　　4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。 

　　附件三 
　　根据合同第三十八条，双方达成如下协议： 
　　1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。 
　　2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。 

　　附件四 
　　自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将__________美元一次性汇给中国银行__________分行。

　　目录
　　（1）总则
　　（2）合作各方
　　（3）成立合作经营公司
　　（4）经营目的、经营范围与经营规模
　　（5）合作条件及其构成
　　（6）合作各方的责任
　　（7）董事会的组成
　　（8）经营管理机构
　　（9）筹备和建设
　　（10）劳动管理、工会 　
　　（11）生产与销售
　　（12）财务、会计、审计
　　（13）税收、利润和亏损
　　（14）合同的审批、生效、延长和终止
　　（15）合同的修改
　　（16）保险
　　（17）商标
　　（18）适用法律
　　（19）争议的解决
　　（20）其他
　　（21）附件
 
　　第一章  总则
 
　　第一条  ________  （以下简称甲方）和________  （以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

　　第二章  合作各方

　　第二条  合作各方
　　甲方：  ___________________
    注册国家：_____________国
　　法定地址：___________________
　　法定代表：___________________
　　乙方：_______________________
    注册地区：___________________
　　法定地址：___________________
　　法定代表：_________________

　　第三章  成立合作经营公司

　　第三条  甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国____举办合作经营企业，企业名称为________。

　　第四条  公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其他有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

　　第五条  公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

　　第六条  甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。
 
　　第四章  经营目的、经营范围与经营规模

　　第七条  合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海洋开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方以在济上获得实惠。

　　第八条  合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

　　第九条  合作公司的经营规模：年产对虾____吨，成鳗____吨，以及其他水产晶。

　　第五章  合作条件及其构成

　　第十条  甲方提供土地____亩使用；乙方出资金额____美元。

　　第十一条  甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。
 
　　第十二条  合作方式
　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

　　第十三条  乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

　　第十四条  由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

　　第十五条  乙方收到甲方银行信用证后，___________个月内应将所购全部设备、实物运至____港。

　　第十六条  甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方担负其由此而产生的一切经济损失。
 
　　第六章  合作各方的责任

　　第十七条  甲方有责任履行下列义务：
　　1．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；
　　2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；
　　3．根据生产需要，合理安排合作公司的用房、公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；
　　4．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其他消耗品等，办。理燃料、水、电增加供应和电话、电传、电报挂号等申请手续；
　　5．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；
　　6．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排；
　　7．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；
　　8．负责办理由乙方发运至____港或____港的全部设备运到合作公司所在地；
　　9．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。 　

　　第十八条  乙方有责任履行下列义务：
　　1．提供对生产、办公等建筑物的要求；
　　2．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订购的机器设备、工具清单和要求；
　　3．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理办法；
　　4．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；
　　5．对技术人员和职工进行技术培训；
　　6．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；
　　7．从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到____港。负责设备的安装调试并正常投产；
　　8．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益；
　　9．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

　　第十九条  任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

　　第七章  董事会的组成

　　第二十条  本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

　　第二十一条  董事会由_______名董事组成，甲方委派______名，乙方委派__________名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事______名，任期均为______年。董事长由甲方担任，可以连任。

　　第二十二条  董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合作企业。
 
　　第二十三条  董事会会议每年举行____次例会，一般应在____月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。
　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

　　第二十四条  董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。

　　第二十五条  董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。
　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
　　1．合作企业合同和章程的修改；
　　2．合作企业的终止、解散；
　　3．合作企业注册资本的增加、转让；
　　4．合作企业与其他经济组织的合并。
　　其他事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

　　第二十六条  董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正副经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

　　第八章  经营管理机构

　　第二十七条  合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一名，副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期____年。

　　第二十八条  总经理的职责、权限
　　1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；
　　2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；
　　3．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；
　　4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案：
　　5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；
　　6．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；
　　7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；
　　8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；
　　9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；
　　10．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；
　　11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；
　　12．其他由总经理负责的事项。

　　第二十九条  副总经理职责、权限：
　　1．协助总经理负责本企业的经营管理；
　　2．总经理外出时，代替总经理行使职权；
　　3．代表企业进行业务谈判；
　　4．处理其他工作矛盾和有关问题；
　　5．其他应由副总经理负责处理的问题。
 
　　第九章  筹备和建设

　　第三十条  合作公司在筹建处期间，在董事会下设立筹建处负责各项筹建工作。筹建人员的组成由董事会讨论决定，筹建期间的各项费用分年摊人生产成本。

　　第十章  劳动管理、工会

　　第三十一条  合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按《外商投资企业劳动管理规定》办理外，根据董事会决议实行。

　　第三十二条  合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

　　第十一章  生产与销售

　　第三十三条  合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划、并报主管部门。
　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

　　第三十四条  进口原材料采购对象，参考乙方情报、研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

　　第三十五条  合作公司生产的对虾、鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计数由公司直接出口。也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

　　第三十六条  合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

　　第三十七条  出口产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

　　第三十八条  本公司产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

　　第三十九条  内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国家市场或根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

　　第十二章  财务、会计、审计

　　第四十条  合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。
 
　　第四十一条  公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

　　第四十二条  公司采用借贷记账法记账，用中文书写，会计报表以人民币为记账本位币，其他货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理条例》办理。

　　第四十三条  合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　第四十四条  合作公司在中国银行____分行开设人民币和外币账户。
 
　　第十三章  税收、利润和亏损

　　第四十五条  合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》向税务机关提出减免税收申请。

　　第四十六条  所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

　　第四十七条  合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

　　第四十八条  乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

　　第四十九条  公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

　　第十四章  合同的审批、生效、延长和终止

　　第五十条  本公司合作期限定为____年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

　　第五十一条  合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

　　第五十二条  在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：
　　1．公司发生严重亏损，无力继续经营时；
　　2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
　　3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；
　　4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其他解散因素已经出现时。
　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。
　　属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业所造成的损失负责赔偿责任。

　　第五十三条  合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

　　第五十四条  合作期满本合同自然失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清单。

　　第五十五条　公司解散或终止后，各项账册及文件应由甲方保存。

　　第十五章  合同的修改
　　
　　第五十六条  对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

　　第十六章  保险

　　第五十七条  公司的各项保险均应向中国人民保险公司____分支公司办理。

　　第十七章  商标

　　第五十八条  经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“____”牌商标，由工商管理部门注册后使用。

　　第十八章  适用法律

　　第五十九条  本合同的订立、效力、解释、履行和争论的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十九章  争议的解决

　　第六十条  因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商仍不能解决时，提交仲裁机关解决。
 
　　第六十一条  仲裁地点设在北京，由中国国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。

　　第六十二条  仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

　　第六十三条  仲裁费用由败诉方承担。 　

　　第六十四条  在仲裁过程中，除双方有争论的正在进行仲裁的部分外，合同的其他内容应继续履行。

　　第二十章  其他

　　第六十五条  本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

　　第六十六条  本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

　　第六十七条  为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第六十八条  对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院诉讼，对构成的经营损失，由违约方全额赔偿。

　　第六十九条  公司发生不可抗力及其他严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

　　第七十条  公司地址：____________

　　第七十一条  甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：
　　甲方：________________________
　　法定地址；____________________
　　电话：________________________
　　乙方；________________________
　　法定地址：____________________
　　电话：________________________
　　专用电讯：____________________
　　电挂：________________________

　　第七十二条  本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

　　第二十一章  附件

　　附件一
　　根据合同第十八条，双方达成如下协议：
　　在性能、价格同等的条件下，可以优先考虑购买__方提供的设备，同时要符合下列条件：
　　1．______方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的，如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由____方负责赔偿；
　　2．上述设备应有______年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由______方负责调换和维修；
　　3．______方必须提供设备需配带两年的备品配件和全套技术资料；
　　4．______方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求：
　　5．在收到______方通过中国银行开出的信用证______个月内，______方必须将全部设备发运到________港；
　　6．安装和试车应争取在一个月内完成；
　　7．设备发运时，______方必须附带不少于试车生产的原材料；
　　8．______方派遣到________的技术人员工资，往返费用和________的食宿交通由合作公司负责，以总额不超过________元为限。

　　附件二
　　根据合同第三十一条双方达成如下协议：
　　1．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币____元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
　　2．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。
　　3．董事会聘用的公司高级职员工资由董事会协商。
　　4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。
 
　　附件三
　　根据合同第三十八条，双方达成如下协议：
　　1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际铕售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
　　2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。

　　附件四
　　自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将____美元一次性汇给中国银行____分行。

合同编号：____________

　　甲方（特许人）：________________________
　　住所：__________________________________
　　联系电话：______________________________
　　法定代表人：____________________________
　　注册号：________________________________
　　经营范围：______________________________

　　乙方（被特许人）：______________________
　　住所：__________________________________
　　联系电话：______________________________
　　法定代表人：____________________________
　　注册号：________________________________
　　经营范围：______________________________

　　双方本着自愿、平等、公平和诚实信用原则，经过充分友好协商，签订本商业特许经营合同如下，以兹共同遵守：

　　第一部分　总则

　　第一条　定义
　　除非本合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下：
　　“特许经营体系”，是指甲方的特许经营体系，其特征包括但不限于注册商标、商号、专利和专有技术、产品经营模式等。
　　“加盟店”，是指乙方在认同并同意遵守特许经营体系的基础上，获得甲方授权而设立的从事特许经营活动的经营实体，包括但不限于个人独资企业、合伙企业及公司等。
　　“特许标识”，是指与特许经营体系相关的识别符号，包括但不限于注册商标，商号，招牌（店铺标志），特有的外部与内部设计（装修、装饰、颜色配置、布局、家具等），制服，广告等。
　　“特许产品”，是指带有特许标识的所有商品及服务，包括但不限于原料、配料、成品及服务品种、方式等。
　　“经营手册”，是指由甲方制订的指导加盟店经营的各类书面操作资料，一般包括《加盟店招募手册》、《店务操作手册》、《产品制作手册》、《营业手册》、《员工培训手册》等。
　　“直接特许”，即甲方将特许经营权直接授予乙方，乙方按照本合同的约定设立加盟店，开展经营活动，未经甲方事先书面同意，不得转授特许经营权。
　　“区域特许”，即甲方将指定区域内的特许经营权授予乙方，乙方按照合同约定设立加盟店，开展经营活动，未经甲方事先书面同意，不得转授特许经营权。
　　“复合区域特许”，即甲方将指定区域内的特许经营权授予乙方，乙方既可按照本合同的约定设立加盟店，开展经营活动，也可在特许区域内将特许经营权再授予其他申请人。
　　“特许区域”，是指甲方授予乙方特许经营权的区域。
　　“营业地”，是指乙方依照合同条款约定，获准开设加盟店的住所。
　　“建筑物”，是指营业地所在的建筑物。

　　第二条　特许经营授权
　　一、甲方拥有特许经营体系，经营范围：_________，甲方依照本合同的约定，授予乙方_________特许经营权。
　　二、甲方授予乙方的特许经营权性质：
　　□直接特许
　　□区域特许
　　□复合区域特许
　　三、乙方获准行使的特许经营权在特许区域内：
　　□具有独占性
　　□不具有独占性

　　第三条　期限
　　一、本合同期限为_______年，从_______年______月______日起至_______年______月______日
　　双方可根据本合同的约定提前终止或续期。
　　二、乙方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前_________个月
　　向甲方书面提出。甲方同意的，与乙方签订续期合同。
　　三、甲、乙双方约定：本合同的续期条件为___________________________。

　　第四条　特许区域与营业地
　　一、乙方获准行使特许经营权的区域为：中国_________省_________（市）_________县（区）东至_________、西至_________、南至_________、北至_________的区域。（见附件2：《特许区域附图》）。
　　二、乙方仅有权在前款所述的特许区域内开设生产和销售特许产品或提供服务的加盟店。本合同签订时的加盟店的地址为：
　　__________________________________________________________________
　　三、加盟店的面积为_______________________________________________。

　　第五条　特许经营费
　　一、加盟费：
　　乙方应向甲方一次性支付加盟费人民币_________元，该笔款项应在本合同签订后_________日内支付。
　　除因甲方违反本合同第四十六条约定或双方另有约定外，乙方不得要求返还加盟费。
　　二、特许权使用费：
　　在本合同有效期内，乙方可选择按照以下标准在□每月/□每年_________日前向甲方支付特许权使用费：
　　□支付定额特许权使用费人民币_________元；
　　□按照加盟店□当月/□当年营业额的_________％，按比例支付特许权使用费。
　　□_____________________________________________
　　三、保证金：
　　1．乙方应在本合同签订后_________日内支付人民币_________元作为保证金，以确保本合同的完全正当履行。
　　2．甲、乙双方约定，保证金由：　　
　　□上海连锁经营协会保管；　
　　□_____________________________________________。
　　3．遇乙方欠款不付或本合同约定的任何违约情形，甲方可要求从保证金中抵充，不足部分，仍有权要求乙方继续偿付。乙方应在收到甲方书面通知后_________日内补足保证金并缴足欠款。
　　四、其他约定的费用：
　　五、本条所述之特许经营费采用下列第_________项方式支付：
　　□现金；
　　□支票；
　　□银行转账（甲方指定账户为）；
　　□_____________________________________________。
　　甲方收到乙方支付的上述任何款项后，均应开具收款凭证。

　　第二部分　信息披露及商业秘密保护

　　第六条　信息披露
　　一、双方当事人承诺严格按照《商业特许经营管理办法》第四章“信息披露”的相关规定，在签订本合同前及特许经营过程中及时向对方披露有关特许经营的基本信息资料。
　　二、在本合同有效期内，甲方应及时向乙方披露有关授予乙方使用的注册商标、商号、专利或其他特许经营体系所发生的重大变化、所涉及的诉讼或仲裁及其他对乙方有重大影响的信息。
　　三、在本合同有效期内，乙方应及时向甲方披露所涉及的诉讼或仲裁及其他对甲方有重大影响的信息。　　
　　四、甲方故意提供虚假信息或隐瞒重要信息，或在本合同签订时不符合法律、法规关于特许人资格的强制性规定致使乙方遭受经济损失的，乙方有权解除本合同，要求甲方返还加盟费、保证金及其他约定的费用，并有权要求其赔偿所造成的损失。
　　五、乙方故意提供虚假信息或隐瞒重要信息，或在本合同签订时不符合法律、法规关于被特许人资格的强制性规定致使甲方遭受经济损失的，甲方有权解除本合同，乙方已支付的保证金不予返还，并有权要求其赔偿所造成的损失。

　　第七条　商业秘密的保护
　　一、在本合同有效期内及终止后，乙方及其雇员未经甲方书面同意，不得披露、使用或允许他人使用其所掌握的甲方的商业秘密。
　　二、乙方承诺采取必要的防范措施，保护甲方披露的信息资料。
　　三、双方如未签订本合同或本合同未生效，不论原因如何，双方承诺对对方披露的所有信息承担保密义务。

　　第三部分　加盟店的开业

　　第八条　设立加盟店的形式
　　一、乙方以自身名义经营加盟店的，加盟店视为乙方本身，享有本合同所载明的权利，承担本合同载明的义务。加盟店作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏。
　　二、除以乙方名义经营加盟店之外，乙方以任何经济组织形式设立加盟店的，必须在加盟店开业前的_________日内，由乙方向甲方出具经加盖公章并由股东或投资人共同签字的承诺函，承诺乙方及其股东或投资人的行为受本合同约束，并愿意连带承担本合同项下乙方的所有义务并享有相应的权利。乙方如未出具本承诺函的，甲方有权不授予乙方特许经营权。

　　第九条　商号的使用
　　甲方□允许/□不允许乙方将_________注册商标用作加盟店商号使用。如允许乙方使用，甲方应提供书面授权文件，以配合乙方进行加盟店名称变更登记手续。

　　第十条　加盟店的经营资格
　　乙方须保证加盟店符合法律、法规关于经营资格的强制性或禁止性要求，取得《消防许可证》、《环保许可证》、《食品卫生许可证》等相关许可证，并具有经营特许经营体系项下经营活动的合法资格。

　　第十一条　加盟店的开业指导
　　甲方应对乙方目标市场的考察调研、加盟店的选址、营业地的装修布置、人员的聘用等加盟店筹备工作提供必要的协助和指导。

　　第十二条　加盟店的开业培训
　　在加盟店开业前，甲方应对乙方或其指定的承担加盟店管理职责的人员进行培训，通过考核后上岗，以确保乙方能够独立运营加盟店。

　　第十三条　特许经营体系的提供
　　甲方应在本合同签订之日起日内，向乙方提供代表特许经营体系营业象征的书面资料，包括经营模式及相关管理制度、门店样式、店堂布局方案、会计系统、产品质量标准、产品质量监测制度以及《经营手册》等，已确保乙方顺利开展加盟店的运营。乙方应予书面签收。

　　第十四条　加盟店开业时间
　　乙方应保证在本合同签订之日起日内正常开业，经甲方书面同意延期的除外。

　　第十五条　加盟店开业的条件
　　加盟店开业须符合以下条件：
　　一、加盟店已取得《营业执照》或《企业法人营业执照》及相关许可证照；
　　二、营业地建筑物的装修经特许人验收合格；
　　三、乙方已按本合同约定履行开业前的所有义务；
　　四、加盟店符合《经营手册》规定的其他标准。

　　第四部分　特许产品的提供和配送

　　第十六条　除特许产品及为保证特许经营品质必须由甲方或者甲方指定的供应商提供的货物外，对于其他货物，甲方可以规定其应当达到的质量标准，提出若干供应商供乙方选择，但甲方不得强行要求乙方接受其货物供应；双方另有约定的除外。

　　第十七条　加盟店经营所需之特许产品均由甲方或甲方指定供应商供应及配送，若加盟店需增售不属甲方或其指定供应商供应的产品，须事先向甲方提出书面申请，并经甲方书面同意；未经甲方书面同意，不得向其他供应商采购或自行制造。

　　第十八条　乙方向甲方或其指定供应商采购特许产品，须提前_________天以传真、电话或电子邮件形式通知甲方或其指定供应商所需产品的数量和规格，以便甲方或其指定供应商及时调配物资，满足乙方需求。

　　第十九条　甲方或其指定供应商应在收到乙方要求维修甲方或其指定供应商供应的设备通知之日起_________日内进行维修。维修累计_________次不能排除设备故障的，甲方或其指定供应商应负责为乙方更换新设备。

　　第二十条　甲方应对所提供的特许产品质量负责，如因质量问题造成乙方损失的，甲方应承担赔偿责任；乙方因此向第三方赔付的，有权向甲方追偿。甲方对其指定供应商的产品质量承担保证责任。

　　第二十一条　加盟店销售特许产品应当遵循甲方指定的统一零售价，不得擅自降低或抬高零售价，双方另有约定的除外。

　　第五部分　监督、培训与指导

　　第二十二条　为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的一致性，甲方有权按照合同约定对加盟店的经营活动进行监督。

　　第二十三条　加盟店应当保持完整、准确的交易记录，在每月_________日前向甲方递交上月的总营业收入的财务报表。

　　第二十四条　甲方应当在不影响加盟店正常营业的前提下，定期或不定期对加盟店的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。乙方应当遵循甲方或其委派的督导员在特许经营过程中的建议和指导。

　　第二十五条　甲方有权定期或不定期检查和审核加盟店的交易记录等文件。

　　第二十六条　在本合同有效期内，甲方每年应对乙方或其指定的承担加盟店管理职责的人员提供不少于_________次的统一培训。

　　第二十七条　在本合同有效期内，甲方应持续地对加盟店提供开展特许经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向加盟店提供必要的协助。

　　第六部分　知识产权的授予与使用

　　第二十八条　甲方按照本合同约定，许可乙方使用以下知识产权
　　□注册商标。
　　注册商标名称：__________________，《商标注册证》编号：_________，核定使用商品或服务项目：__________________。
　　甲方应与乙方另行签订《商标使用许可合同》作为本合同的从合同，并在《商标使用许可合同》签订之日起三个月内，由□甲方/□乙方向工商行政管理部门办理备案手续。
　　□专利。
　　专利名称：__________________，《专利证》编号：_________，专利内容：____________________________________。
　　甲方应与乙方另行签订《专利实施许可合同》作为本合同的从合同，并在《专利实施许可合同》签订之日起三个月内，由□甲方/□乙方向知识产权主管部门办理备案手续。
　　□其他。

　　第二十九条　在本合同有效期内，甲方应确保注册商标的有效性，并及时办理注册商标的续展手续。

　　第三十条　乙方应按照《商标使用许可合同》的约定和《经营手册》的规定规范使用注册商标或特许标识，不得以任何形式和方法扩大注册商标或特许标识的使用范围，未经甲方许可，不得与其他商标、商号或标识组合使用。

　　第三十一条　乙方不得以任何方式制作、使用或申请在相同类别注册与甲方注册商标或特许标识相同或近似的商标标识。

　　第三十二条　特许标识或注册商标的所有权和著作权归甲方所有，本合同终止后，甲方有权无条件收回。

　　第三十三条　乙方除为特许经营目的之外，不得为其他任何目的使用特许标识，也不得在本合同终止后继续使用注册商标或特许标识。

　　第七部分　加盟店的统一运营

　　第三十四条　乙方认可并同意遵守甲方特许经营体系有关标准和统一性的规定。

　　第三十五条　乙方在加盟店的运营过程中，须严格遵守本合同约定和《经营手册》规定的统一运营标准，未经甲方书面许可，不得作任何变更；双方另有约定的除外。

　　第八部分　消费者投诉的处理

　　第三十六条　乙方应遵守甲方统一制定的服务和质量保证承诺，自觉维护消费者的合法权益，并在加盟店内设置监督电话。

　　第三十七条　乙方对消费者的投诉应当及时处理，对造成消费者权益损害的，应及时采取补救措施。

　　第三十八条　因加盟店原因但消费者直接向甲方投诉的，对确有瑕疵而直接向消费者偿付的，甲方有权向乙方追偿。

　　第九部分　广告宣传与促销

　　第三十九条　甲方发布广告宣传、向乙方提供促销支持，必须严格遵守法律、法规的相关规定。

　　第四十条　甲方在每次推出广告宣传或促销推广活动之前，应将有关活动资料通知乙方，以便乙方能于活动前作适当准备。

　　第四十一条　乙方可自行策划并实施针对特许区域市场特点的广告宣传或促销推广活动，但必须获得甲方事先书面同意，并在甲方指导下进行。

　　第十部分　合同的变更和解除

　　第四十二条　甲方与乙方经协商一致，可变更本合同相关条款。

　　第四十三条　在本合同有效期内，甲方经乙方事先书面同意，可将本合同项下的全部或部分权利、义务转让给第三方，但应书面通知乙方，且应保证第三方无条件接受并承诺继续履行本合同项下的所有条款。

　　第四十四条　乙方经甲方事先书面同意，可将本合同项下的全部或部分权利、义务转让给第三方，但应保证第三方无条件接受并承诺继续履行本合同项下的条款。在转让之日起____年内，甲、乙双方在特许区域内须遵守本合同关于商业秘密保护和竞业限制的约定

　　第四十五条　甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知其更正，甲方应在接到通知后_________日内更正，逾期未更正的，乙方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达甲方时生效：
　　一、未按本合同约定向乙方提供本合同第十三条所述代表特许经营体系营业象征的书面资料；
　　二、未按本合同约定履行加盟店开业前及经营过程中的培训、技术指导义务；
　　三、强行要求乙方接受除专卖商品及为保证特许经营品质的货物以外的其他货物供应；
　　四、累计_________次延迟配送特许产品或维修设备，或因延迟配送特许产品或维修设备造成乙方重大损失；
　　五、因生产或销售的特许产品存在缺陷或严重质量问题，被质监部门处罚；
　　六、____________________________________________________________。

　　第四十六条　甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达甲方时生效：
　　一、在本合同签订时不符合法律、法规关于特许人资格的强制性规定致使乙方遭受经济损失的；
　　二、未按本合同约定在签订本合同前和特许经营过程中按法律、法规规定披露相关信息或故意披露虚假信息致使乙方遭受经济损失的
　　三、本合同签订时不具备或者本合同有效期内丧失注册商标或其他特许标识的所有权或使用权；
　　四、因产品质量问题引起大量投诉并被主要媒体曝光，品牌形象和价值及企业商誉受到严重损害的。

　　第四十七条　乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后_________日内更正，逾期未更正的，甲方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：
　　一、超过本合同约定的期限未符合开业条件或未开业；
　　二、未按本合同约定支付相关费用；
　　三、未经甲方事先书面同意擅自销售或提供非特许产品或服务；
　　四、未经甲方事先书面同意擅自变更或扩大注册商标或特许标识的使用范围，或擅自变更加盟店特有的外部与内部设计；
　　五、拒绝参加甲方组织的初始的或后续的培训；
　　六、因管理和服务问题引起大量投诉或被主要媒体曝光批评，严重损害特许经营体系的商誉；
　　七、未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本合同；
　　八、侵犯（包括但不限于泄露）商业秘密；
　　九、故意向甲方陈述错误的或误导性的信息；
　　十、_____________________________________________________________。

　　第十一部分　违约责任

　　第四十八条　甲方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，乙方有权书面通知其更正，甲方应在接到通知后______日内更正，逾期未更正的，甲方应向乙方支付_________违约金。
　　如逾期未更正超过_________日，则乙方有权选择以下方案追究甲方责任
　　（可多选）：
　　□要求甲方赔偿人民币_________元；
　　□符合本合同约定的解除条件的，乙方有权解除本合同；
　　□________________________________________________________________。

　　第四十九条　乙方逾期支付本合同项下的任何款项，应按每天逾期款项的_________‰支付违约金。逾期超过_________天的，甲方有权解除本合同，保证金不予返还。

　　第五十条　乙方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后_________日内更正，逾期未更正的，乙方应向甲方支付_________违约金。
　　如逾期未更正超过_________日，则甲方有权选择以下方案追究乙方责任
　　（可多选）：
　　□要求乙方赔偿人民币_________元；
　　□符合本合同约定的解除条件的，甲方有权解除本合同；
　　□_________________________________________________________________。

　　第五十一条　如由于乙方的过错对第三方造成侵权或其他经济损失，则乙方应当自行承担赔偿责任。如甲方对外偿付的，则可向乙方进行追偿。

　　第五十二条　乙方未履行或未完全履行合同终止后的义务的，甲方有权要求其履行义务，并有权要求其赔偿因此造成的损失。

　　第十二部分　合同终止后双方的权利义务

　　第五十三条　本合同终止后，乙方应立即停止使用注册商标、特许标识及其他与特许经营体系有关的任何标识。

　　第五十四条　乙方获准使用甲方注册商标作为加盟店商号的，应在本合同终止后_________日内向原登记部门申请名称变更或者注销登记。

　　第五十五条　乙方应在本合同终止之日起_________日内返还甲方为履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本或任何复制品。

　　第五十六条　本合同终止后，除甲方接收外，乙方应按甲方要求撤换营业地所有特许经营体系特有的内外部设计、装修、装饰、颜色配置、布局、家具、设备，或清除注册商标、特许标识及其他与特许经营体系有关的任何标识。

　　第五十七条　乙方应在本合同终止之日起_________日内向甲方支付本合同约定的所有应付费用。

　　第五十八条　剩余特许产品的处理
　　甲乙双方约定，本合同终止之日存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余特许产品的处理方式为：
　　□甲方以原售价回购；
　　□乙方自行处理；
　　□_____________________________________________

　　第五十九条　竞业限制
　　乙方在本合同有效期内以及合同期满后_________年内，除约定的加盟店外，不得自己经营或与他人合作经营与甲方特许经营体系内容相同或类的业务。

　　第十三部分　不可抗力

　　第六十条　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取必要的补救措施，以减少不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生的合理时间内，提交不能履行或者部分不能履行本合同以及需要延期履行的理由的证明。

　　第十四部分　其他约定

　　第六十一条　本合同部分条款的无效，不影响其他条款及本合同的效力。

　　第六十二条　联系信息与送达
　　一、合同一方按照本合同约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本合同所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。
　　二、双方同意通过以下联系方式向对方送达与本合同有关的文件，有关甲方和乙方的联系信息如下：
　　甲方：____________________________
　　地址：____________________________
　　邮编：____________________________
　　联系人：__________________________
　　电话：____________________________
　　传真：____________________________
　　乙方：____________________________
　　地址：____________________________
　　邮编：____________________________
　　联系人：__________________________
　　电话：____________________________
　　传真：____________________________

　　第六十三条　本合同适用中华人民共和国法律、法规和规章。

　　第六十四条　如果产生有关本合同的存在、效力、履行、解释、终止的争议，甲方与乙方应协商解决，协商不成的，采取以下第___种方式解决。
　　一、向上海仲裁委员会申请仲裁；
　　二、向人民法院提起诉讼；
　　三、提交_________解决。
　　上述三项未作选择的，视为约定第一项方式。

　　第六十五条　本合同的附件、从合同（如有）、《经营手册》是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　第六十六条　本合同自双方签字或盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。

　　第六十七条　甲方应将本合同签订情况报甲方所在地商务主管部门和乙方所在地商务主管部门备案。

 

甲方（盖章）：_____________　　乙方（盖章）：_____________
授权代表（签字）：_________　　授权代表（签字）：_________
_________年______月______日　　_________年______月______日
签订地点：_________________　　签订地点：_________________

　　附件

　　附件1　
　　补充条款
　　----------------------------------------------------------------
　　（粘贴线）（骑缝章加盖处）

　　附件2　
　　《特许区域附图》
　　----------------------------------------------------------------
　　（粘贴线）（骑缝章加盖处）

　　附件3　
　　甲方《企业法人营业执照》或《营业执照》复印件
　　----------------------------------------------------------------
　　（粘贴线）（骑缝章加盖处）

　　附件4　
　　乙方《企业法人营业执照》或《营业执照》复印件
　　----------------------------------------------------------------
　　（粘贴线）（骑缝章加盖处）

　　附件5　
　　甲方《商标注册证》复印件
　　----------------------------------------------------------------
　　（粘贴线）（骑缝章加盖处）

　　附件6　
　　甲方《专利证》或其他权利证明复印件
　　----------------------------------------------------------------
　　（粘贴线）（骑缝章加盖处）

上海市商业特许经营合同说明

　　一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《商业特许经营管理办法》及相关法律、法规制订的示范文本，其合同条款为提示性条款，供商业特许经营合同双方当事人约定采用。
　　二、商业特许经营涉及的专业性较强、法律规范较多，为更好地维护双方当事人的权益，双方签订本合同时应当慎重，力求具体、全面、严密。为体现合同双方的自愿原则，本合同文本中相关条款中有空白行，供双方自行约定或补充约定。合同签订生效后，未被修改的文本印刷文字视为双方同意内容。本示范文本中涉及到的选择、填写内容，双方不作约定时，应作删除。
　　三、本合同所称“商业特许经营”是指通过签订合同，特许人将有权授予他人使用的商标、商号、经营模式等经营资源，授予被特许人使用；被特许人按照合同约定在统一经营体系下从事经营活动，并向特许人支付特许经营费的行为。
　　四、特许人应当具备下列条件：
　　1．系依法设立的企业或者其他经济组织；
　　2．拥有许可他人使用的商标、商号和经营模式等经营资源的权力；
　　3．具备向被特许人提供长期经营指导和培训服务的能力；
　　4．在中国境内拥有至少两家经营一年以上的直营店或者由其子公司、控股公司建立的直营店；
　　5．需特许人提供货物供应的特许经营，特许人应当具有稳定的、能够保证品质的货物供应系统，并能提供相关的服务。
　　6．具有良好信誉，无以特许经营方式从事欺诈活动的记录。
　　五、被特许人应当具备下列条件：
　　1．系依法设立的企业或者其他经济组织；
　　2．拥有与特许经营相适应的资金、固定场所、人员等。
　　六、本合同所称“注册商标”是指经国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标。
　　七、本合同所称“专利”是指经国家知识产权局登记的发明、实用新型或外观设计专利。
　　八、本合同所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
　　九、本合同所称“专有技术”是指未公开过、未取得工业产权法律保护的制造某种产品或者应用某种工艺以及产品设计、工艺流程、配方、质量控制和管理等方面的技术知识。
　　十、在正式签订本合同时，双方确认已提前20日以书面形式向对方提供了真实、准确的有关特许经营的基本信息资料及有关经营能力的资料。双方可在提供上述资料前先签订《保密协议》。

合同编号：__________

　　甲方（特许人）：___________________________
　　住所：_____________________________________
　　联系电话：_________________________________　　　　　　　　　
　　法定代表人：_______________________________
　　注册号：___________________________________
　　经营范围：_________________________________

　　乙方（被特许人）：_________________________
　　住所：_____________________________________
　　联系电话：_________________________________
　　法定代表人：_______________________________
　　注册号：___________________________________
　　经营范围：_________________________________

　　双方本着自愿、平等、公平和诚实信用原则，经过充分友好协商，签订特许经营合同如下，以兹共同遵守：

　　第一条　定义
　　除非合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下：
　　“特许经营体系”，是指甲方的特许经营体系，其特征包括但不限于，商标（包括服务商标）、商号、专利和专有技术、产品经营模式等。
　　“加盟店”，是指乙方在认同并同意遵守特许经营体系的基础上，获得甲方授权而设立的从事特许经营活动的经营实体，包括但不限于个体工商户、个人独资企业、合伙企业及公司等。加盟店作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏。
　　“特许标识”，是指与特许经营体系相关的识别符号，包括但不限于商标，商号，招牌（店铺标志），特有的外部与内部设计（装修，装饰，颜色配置，布局，家具等），制服，广告等。
　　“商标”，是指经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局登记注册的商标。
　　“专利”，是指经中华人民共和国国家知识产权局登记的发明、实用新型、或外观设计专利。
　　“特许产品”，是指带有特许标识的所有商品及服务，包括但不限于原料、配料、成品及服务品种、方式等。
　　“经营手册”，是指由甲方制订的指导乙方开业和经营的加盟店经营的各类书面操作资料，一般包括《加盟店招募手册》、《店务操作手册》、《产品制作手册》、《营业手册》、《员工培训手册》等。
　　“直接特许”，即甲方将特许经营权直接授予乙方，乙方按照本合同的约定设立直营加盟店，开展经营活动，未经甲方事先书面同意，不得转授特许经营权。
　　“区域特许”，即甲方将指定区域内的独家特许经营权授予乙方，乙方按照合同约定设立直营加盟店，开展经营活动，未经甲方事先书面同意，不得转授特许经营权。
　　“复合区域特许”，即甲方将指定区域内的独家特许经营权授予乙方，乙方既可按照本合同的约定设立直营加盟店，开展经营活动，也可将特许经营权再授予其他申请人。
　　“特许区域”，是指甲方授予乙方特许经营权的区域。
　　“营业地”，是指乙方依照合同条款约定，获准开设加盟店的住所。
　　“建筑物”，是指营业地所在的建筑物。

　　第二条　特许经营授权
　　一、甲方拥有_________特许经营体系，经营范围：_____________，甲方依照本合同的约定，授予乙方_________特许经营权。
　　二、甲方授予乙方的特许经营权性质：
　　□　直接特许
　　□　区域特许
　　□　复合区域特许
　　三、乙方获准行使的特许经营权在特许区域内：
　　□　具有独占性
　　□　不具有独占性

　　第三条　特许区域与营业地
　　一、乙方获准行使特许经营权的区域为：中国_______省（市）_______县（区）东至_______路、西至_______路、南至_______路、北至_________路的区域。（见附件一：《特许区域附图》）。
　　二、乙方仅有权在前款所述的特许区域内开设生产和销售特许产品或提供服务的加盟店。本合同签订时的加盟店的地址为_________________________________________________。
　　三、乙方未经甲方事先书面同意不得变更其加盟店的营业地，如经批准乙方仅可在特许区域内变更加盟店的地址。

　　第四条　期限
　　一、本合同期限为______年，从______年_____月_____日起至______年_____月_____日，双方可根据本合同的约定提前终止或续期
　　二、乙方申请对本合同延期的，应至少在合同期限届满前提前______个月向甲方提出书面申请。甲方同意的，与乙方签订延期合同

　　第五条　特许经营费用
　　一、加盟费
　　乙方应向甲方一次性支付加盟费人民币_________元，该笔款项应在本合同签订后_________日内支付。
　　除本合同另有约定外，乙方不得以任何理由要求返还加盟费。
　　二、特许权使用费
　　在本合同有效期内，乙方可选择按照以下标准在□每月／□每年_________日前向甲方支付特许权使用费：
　　□ 支付定额特许权使用费人民币_________元；
　　□ 按照加盟店□当月／□当年营业额的_________％，按比例支付特许权使用费。
　　□ ___________________________________________________________________。
　　三、保证金
　　1．乙方应在本合同签订后_________日内向甲方支付人民币_________元作为保证金，以确保本合同的完全正当履行。
　　2．遇乙方欠款不付或本合同约定的任何违约情形，甲方可从保证金中直接扣除，不足部分，仍有权要求乙方继续偿付。乙方应在收到甲方书面通知后_________日内补足保证金并缴足欠款。
　　3．本合同终止后，甲方收取的保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外或违约金外，剩余部分无息归还乙方。
　　四、其他约定的费用
　　五、本条所述之特许经营费采用下列第_________项方式支付：
　　□ 现金；
　　□ 支票；
　　□ 银行转账（甲方指定账户为__________________）；
　　□ 甲方收到乙方支付的上述任何款项后，均应开具收款凭证。

　　第六条　知识产权的授予与使用
　　一、甲方按照本合同约定，许可乙方使用以下知识产权：
　　□ 商标。
　　商标名称：__________________　　　《商标注册证》编号：___________________。
　　核定使用商品或服务项目：_________________________________________________。
　　甲方应与乙方另行签订《商标使用许可合同》作为本合同的从合同，并在《商标使用许可合同》签订之日起三个月内，由□甲方／□乙方向工商行政管理部门办理备案手续。
　　□ 专利。
　　专利名称：__________________　　　《专利证》编号：_______________________。
　　专利内容：_______________________________________________________________。
　　甲方应与乙方另行签订《专利实施许可合同》作为本合同的从合同，并在《专利实施许可合同》签订之日起三个月内，由□甲方／□乙方向知识产权主管部门办理备案手续。
　　□ 其他。
　　二、乙方应按照《商标使用许可合同》的约定和《经营手册》的规定，在加盟店内悬挂、张贴甲方授权使用的特许标识。
　　三、乙方应按照《商标使用许可合同》的约定规范使用商标或特许标识，不得以任何形式和方法扩大商标或特许标识的使用范围，未经甲方许可，不得与其他商标、商号或标识组合使用。　　
　　四、乙方不得以任何方式制作、使用或申请注册与甲方商标或特许标识近似、变形或淡化的商标标识。
　　五、特许标识或商标的所有权和著作权归甲方所有，本合同终止后，甲方有权无条件收回，且无须对乙方作出补偿。
　　六、乙方除为特许经营目的之外，不得为其他任何目的使用特许标识，也不得在本合同终止后继续使用商标或特许标识。

　　第七条　商号的使用
　　甲方□允许／□不允许乙方将_________商标用作加盟店商号使用。如允许乙方使用，甲方应提供书面授权文件，以配合乙方进行加盟店名称变更登记手续。

　　第八条　加盟店的经营资格
　　乙方须保证加盟店符合法律、法规关于经营资格的强制性或禁止性要求，取得《消防许可证》、《环保许可证》、《食品卫生许可证》等相关许可证，并具有经营特许经营体系项下经营活动的合法资格。

　　第九条　加盟店的开业指导
　　甲方应对乙方目标市场的考察调研、加盟店的选址、营业地的装修布置、人员的聘用等加盟店筹备工作提供必要的协助和指导。

　　第十条　加盟店的开业培训
　　在加盟店开业前，甲方应对乙方或其指定的承担加盟店管理职责的人员进行培训，通过考核后上岗，以确保乙方能够独立运营加盟店。

　　第十一条　特许经营体系的提供
　　甲方应在本合同签订之日起___日内，向乙方提供代表特许经营体系营业象征的书面资料，包括经营模式及相关管理制度、经营模式、门店样式、店堂布局方案、会计系统、产品质量标准、产品质量监测制度以及《经营手册》等，已确保乙方顺利开展加盟店的运营

　　第十二条　加盟店开业时间
　　乙方应保证在本合同签订之日起_________日内正常开业，经甲方书面同意延期的除外。

　　第十三条　加盟店开业的条件
　　加盟店开业须符合以下条件：
　　一、加盟店已取得《营业执照》或《企业法人营业执照》及相关许可证照；
　　二、营业地建筑物的装修经特许人验收合格；
　　三、乙方已按本合同约定履行开业前的所有义务；
　　四、加盟店符合《经营手册》规定的其他标准。

　　第十四条　乙方认可并同意承认和遵守甲方特许经营体系有关标准和统一性的规定。

　　第十五条　乙方在加盟店的运营过程中，须严格遵守本合同约定和《经营手册》的规定的统一运营标准，未经甲方书面许可，不得作任何变更；双方另有约定的除外。

　　第十六条　乙方应当遵守甲方统一制定的服务和质量保证承诺，自觉维护消费者的合法权益，并在加盟店内设置并公布监督电话。

　　第十七条　乙方对消费者的投诉应当正确和勤勉地对待，对造成消费者权益损害的，须及时采取补救措施。

　　第十八条　为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的一致性，甲方有权按照合同约定对乙方的经营活动进行监督。

　　第十九条　乙方应当保持完整与准确的交易记录，在每月_________日前向甲方递交上月的总营业收入及真实的财务报表。

　　第二十条　甲方应当在不影响乙方正常营业的前提下，定期或不定期对乙方的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。乙方应当遵循甲方或其委派的督导员在特许经营过程中的建议和指导。

　　第二十一条　甲方有权定期或不定期检查和审核乙方的交易记录、会计资料、纳税记录等文件。

　　第二十二条　在本合同有效期内，甲方每年应对乙方或其指定的承担加盟店管理职责的人员提供不少于_________次的统一培训。

　　第二十三条　在本合同有效期内，甲方应持续地对乙方提供开展特许经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向乙方提供必要的协助。

　　第二十四条　甲方发布广告宣传、向乙方提供促销支持，必须严格遵守法律、法规的相关规定。

　　第二十五条　甲方在每次推出广告宣传或促销推广活动之前，应将有关活动资料通知乙方，以便乙方能于活动前作出适当准备。

　　第二十六条　乙方可自行策划并实施针对特许区域市场特点的广告宣传或促销推广活动，但必须获得甲方事先书面同意，并在甲方指导下进行。

　　第二十七条　信息披露
　　一、_________方当事人承诺严格按照《商业特许经营管理办法》第四章“信息披露”的相关规定，在签订本合同前及特许经营过程中及时向对方披露有关特许经营的基本信息资料。
　　二、本合同有效期内，甲方应及时向乙方披露有关授予乙方使用的商标、商号、专利或其他特许经营体系所发生的重大变化、所涉及的诉讼及其他对乙方有重大影响的信息。
　　三、_________方由于信息披露不充分、提供虚假信息致使乙方遭受经济损失的，乙方有权解除本合同，要求甲方返还加盟费、保证金及其他约定的费用，并有权要求其赔偿所造成的损失。
　　四、_________方由于信息披露不充分、提供虚假信息致使甲方遭受经济损失的，甲方有权解除本合同，并扣除乙方已支付的保证金，并有权要求其赔偿所造成的损失。

　　第二十八条　商业秘密的保护
　　一、在本合同有效期内及终止后，乙方及其雇员未经甲方书面同意，不得披露、使用或允许他人使用其所掌握的甲方的商业秘密。
　　二、乙方承诺采取必要的防范措施，制定商业秘密保护制度，并与接触秘密的人员签订保密协议。
　　三、双方如未签订本合同或本合同未生效，不论原因如何，双方承诺对对方披露的所有信息承担保密义务，双方也可另行签订保密协议。

　　第二十九条　除特许产品及为保证特许经营品质必须由甲方或者甲方指定的供应商提供的货物外，甲方可以规定其应当达到的质量标准，提出若干供应商供乙方选择，但甲方不得强行要求乙方接受其货物供应；双方另有约定的除外。

　　第三十条　乙方经营所需之特许产品均由甲方或甲方指定供应商供应及配送，若乙方需增售不属甲方供应的产品，须事先向甲方提出书面申请，并经甲方书面核准；未经甲方书面核准，不得向其他厂商采购或自行制造。

　　第三十一条　乙方向甲方采购特许产品，须提前_________天以传真、电话或电子邮件形式通知甲方所需产品的数量和规格，以便甲方及时调配物资，满足乙方需求。

　　第三十二条　甲方应在收到乙方要求采购产品或维修设备通知之日起_________日内，按照乙方要求发出指定产品或派出专人赴乙方营业地进行维修。维修累计_________次不能排除设备故障的，甲方应负责为乙方更换新设备。

　　第三十三条　甲方应对所提供和配送的特许产品质量负责，如因质量问题造成乙方损失的，甲方应承当赔偿责任；乙方因此向第三方赔付的，有权向甲方追偿。

　　第三十四条　乙方销售特许产品应当遵循甲方指定的统一零售价，不得擅自降低或抬高零售价，双方另有约定的除外。

　　第三十五条　甲方不履行或不完全履行除本合同项下的任何义务，乙方有权书面通知其更正，甲方应在接到通知后_______日内更正，逾期未更正的，甲方应支付相当于保证金数额的违约金。
　　如逾期未更正超过_________日，则乙方有权选择以下方案追究甲方责任（可多选）：
　　1．要求甲方赔偿人民币_________元；
　　2．符合本合同约定的解除条件的，乙方有权解除本合同；
　　3．_______________________________________________________________。　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　第三十六条　乙方逾期支付本合同项下的任何款项，应按每天逾期款项的_________‰支付违约金。逾期超过_________天的，甲方有权解除本合同，并扣除保证金。

　　第三十七条　乙方不履行或不完全履行除本合同项下的任何义务，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后_________日内更正，逾期未更正的，乙方应支付相当于保证金数额的违约金。
　　如逾期未更正超过_________日，则甲方有权选择以下_________方案追究乙方责任（可多选）：
　　1．扣除保证金；
　　2．要求乙方赔偿人民币_________元；
　　3．符合本合同约定的解除条件的，甲方有权解除本合同；
　　4．_______________________________________________________________。

　　第三十八条　如由于乙方的过错对第三方造成侵权或其他经济损失，则乙方应当自行承担赔偿责任。如甲方对外偿付的，则可向乙方进行追偿。

　　第三十九条　乙方未履行或未完全履行合同终止后的义务的，甲方有权要求其履行义务，并有权要求其赔偿造成的所有损失。

　　第四十条　甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知其更正，甲方应在接到通知后_________日内更正，逾期未更正的，乙方有权书面通知单方解除合同，解除合同的决定在通知到达甲方时生效：
　　i．未按本合同约定向乙方提供全套运营体系；
　　ii．未按本合同约定在签订本合同前和特许经营过程中及时披露相关信息或故意披露虚假信息；
　　iii．未按本合同约定履行加盟店开业前及经营过程中的培训、技术指导义务；
　　iv．丧失商标或其他特许标识的所有权或使用权；
　　v．因产品质量问题引起大量投诉并被主要媒体曝光，品牌形象和价值及企业商誉受到严重损害的；
　　vi．强行要求乙方接受除专卖商品及为保证特许经营品质的货物以外的其他货物供应；
　　vii．累计_________次延迟配送特许产品或维修设备，或因延迟配送特许产品或维修设备造成乙方重大损失；
　　viii．因生产或销售的特许产品存在缺陷或严重质量问题，被质监部门处罚的；
　　ix．被指控为刑事犯罪；
　　x．_________________________________________________________________。　　　
　　　　　　
　　第四十一条　乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后_________日内更正，逾期未更正的，甲方有权书面通知单方解除合同，解除合同的决定在通知到达乙方时生效：
　　一、超过本合同约定的期限未符合开业条件或未开业；　　
　　二、未按本合同约定支付相关费用；
　　三、未经甲方事先书面同意擅自销售或提供非特许产品或服务；
　　四、拒绝参加甲方组织的初始的或后续的培训；
　　五、因管理和服务问题引起大量投诉或被主要媒体曝光批评，严重损害特许经营体系的商誉；
　　六、未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本合同；
　　七、侵犯（包括但不限于泄露）商业秘密的行为；
　　八、故意向甲方陈述不完整的、错误的或误导性的信息；
　　九、被指控为刑事犯罪；
　　十、________________________________________________________________。　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　第四十二条　本合同终止后，乙方应立即停止使用商标、特许标识及其他与特许经营体系有关的任何标识。

　　第四十三条　乙方应在本合同终止之日起_________日内返还甲方为履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本或任何复制品。

　　第四十四条　除甲方接收外，乙方应甲方要求撤换营业地所有特许经营体系特有的内外部设计、装修、装饰、颜色配置、布局、家具、设备，或清除前述用品之上的商标、特许标识及其他与特许经营体系有关的任何标识。

　　第四十五条　乙方应在本合同终止之日起_________日内向甲方支付本合同约定的所有应付费用。

　　第四十六条　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取必要的补救措施，以减少不可抗力造成的损失。

　　第四十七条　遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生的合理时间内，提交不能履行或者部分不能履行本合同以及需要延期履行的理由的证明。

　　第四十八条　本合同部分条款的无效，不影响其他条款及本合同的效力。

　　第四十九条　联系信息与送达
　　xi．合同一方按照本合同约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本合同所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄方式，在投邮后（以寄出的邮戳为准）第七日将被视为已送达另一方，如以直接送达的方式送达，则于另一方签收时视作已送达。
　　xii．双方同意可以通过以下联系方式向对方送达与本合同及约定承办事宜有关的文件，有关甲方和乙方的联系信息如下：
　　甲方：_______________________________
　　地址：_______________________________
　　邮编：_______________________________
　　联系人：_____________________________
　　电话：_______________________________
　　传真：_______________________________
　　乙方：_______________________________
　　地址：_______________________________
　　邮编：_______________________________
　　联系人：_____________________________
　　电话：_______________________________
　　传真：_______________________________

　　第五十条　本合同适用中华人民共和国法律、法规和规章。

　　第五十一条　如果产生有关本合同的存在、效力、履行、解释、终止的争议，甲方与乙方应协商解决，协商不成的，可选定下列一种方式解决：
　　□ 向有管辖权的人民法院提起诉讼；
　　□ 向_________仲裁委员会申请仲裁。

　　第五十二条　本合同的附件、从合同（如有）、《经营手册》是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　第五十三条　本合同经双方签章生效，一式二份，双方各执一份，具同等法律效力。

 

甲方（盖章）：_________　　乙方：（盖章）：_________
授权代表（签字）：_____　　授权代表（签字）：_______
_________年____月____日　　_________年_____月_____日

　　附件
　　附件一　补充条款
　　附件二　《特许区域附图》（略）
　　附件三　甲方《企业法人营业执照》复印件
　　附件四　乙方《企业法人营业执照》复印件
　　附件五　甲方《商标注册证》复印件
　　附件六　甲方《专利证》或其他权利证明复印件

　　一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《商业特许经营管理办法》及相关法律、法规制订的示范文本，其合同条款为提示性条款，供本市行政区域范围内的特许经营权当事人双方约定采用。　　
　　二、为体现合同双方的自愿原则，本合同文本中相关条款中有空白行，供双方自行约定或补充约定。合同签订生效后，未被修改的文本印刷文字视为双方同意内容。本示范文本中涉及到的选择、填写内容，双方不作约定时，应在空格部位打×，以示删除。
　　三、本合同所称特许经营是指通过签订合同，特许人将有权授予他人使用的商标、商号、经营模式等经营资源，授予被特许人使用；被特许人按照合同约定在统一经营体系下从事经营活动，并向特许人支付特许经营费的行为。
　　四、特许经营涉及的专业性较强、法律规范较多，为更好地维护双方当事人的权益，双方签订本合同时应当慎重，力求具体、全面、严密。
　　五、在正式签订本合同时，双方确认已提前20日以书面形式向对方提供了真实、准确的有关特许经营的基本信息资料及有关经营能力的资料。