基本原理和商法的特殊规则，在比较法的基础上结合我国立法，从立法论和解释论的角度对该权利的法律性质进行分析。 一、异议股东股份收买请求权属于形成权 异议股东股份 的股份数。此规定与韩国和我国台湾的立法规定有两方面的区别：其一是异议股东行使权利的起始点不同；二是具体期间不一样。在性质上，上述立法规定的股东 ...
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资产重组、修改公司章程的意向，拟召开股东会之前，公司应及时告知股东可以行使异议权。 2、异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议时投反对票。提前作出 公司在征得证券会同意后予以收购。在引入股份收买请求权制度后，对异议股东所持股份的收购也应成为公司回购自己股票的情形之一。同时废除禁止公司持有本公司 ...
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，如果交易获得非利害关系董事的事先授权，或者非利害关系股东的事先授权或事后批准，那么，对该交易持有异议的一方负有举证的责任；如果关联交易并未获得授权或者批准， 受影响。该请求权的诉讼时效自原告知晓之日起2年、自行为发生之日起5年不行使，自行消灭。 （二）完善我国证券监管规则的建议 我国有关控制股东私益 ...
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，如果交易获得非利害关系董事的事先授权，或者非利害关系股东的事先授权或事后批准，那么，对该交易持有异议的一方负有举证的责任；如果关联交易并未获得授权或者批准， 受影响。该请求权的诉讼时效自原告知晓之日起2年、自行为发生之日起5年不行使，自行消灭。 （二）完善我国证券监管规则的建议 我国有关控制股东私益 ...
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第143条的规定，在此类并购重组活动中，异议股东是无权行使异议股东回购请求权的。[5]可见，现有的股份回购请求权制度从适用实效和适用范围上均难以适应我国 全部信息的买方所可能给出的价格。在无利益冲突时，尊重董事会的商业判断规则下的董事会商业判断。[37] 【作者简介】 李文莉，单位为华东政法大学。 【 ...
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条[5]赋予了有限责任公司异议股东股权回购请求权，第一百四十三条[6]对股份有限公司规定以禁止股权回购为原则、允许为例外的回购规则。但我国法律对于股权 “表决事后投反对票”，即只要异议股东能举证证明其确在表决时投反对票就可据此主张股权回购请求权。 （三）发生可以行使股东回购请求权的情形 从各国立法体例 ...
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公司收买的权利。《美国模范公司法》的早期文本中亦采纳了这一规则。“市场例外”的理论根据是，只有异议股东被锁定于公司别无他途的情况下，才有寻求收买救济的 。如特拉华州和欧盟公司法规定，仅在公司合并或联合的情形下，异议股东才可行使股份收买请求权。至于公司全部资产或实质上系全部资产的出售、公司章程的重大变动 ...
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也理应适用财源规制。致于在创业投资企业基于其回购请求权[26]而向公司提出回购申请的情形下，是否也适用财源规则，则需考量创业投资企业与债权人之间的利益平衡。 存在着比财源规制所维护利益更大的利益的情形。股东因对公司合并、分立决议持异议而行使股份回购请求权即属于此类情形。因为在此种情形下，一方面公司确有 ...
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会的召集和主持权、临时提案权、异议股东股份收买请求权、股东诉权，均应当直接被认定为是强制性规范，除非股东自己选择放弃，否则无法通过章程约定或股东 ，此时来自内部控制人一方的潜在强制侵害已经十分严重，弱势股东只能选择法律允许退出时行使股份回购请求权来挽回损失。 其二，规定公司组织机构的基础规范。主要分为 ...
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，Kommentar zum GmbH － Gesetz，Otto Schmidt，K?ln，2000． [29]张爱菊 . 论有限责任公司异议股东股份回购请求权[J]. 河南省政法管理干部学院学报，2011，（1）：180 －186. ...
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