参会人数少，甚至有时只有一人出席，成为“大股东会”，中小股东无奈“搭便车”；董事不“懂事”，董事会独立性不强，“内部人控制”问题突出；监事不“监事”，监事会作用有限 ，并且应随之变化而及时做出相应的调整。随着我国经济和世界经济互融步伐的加快和程度的加深，引入英美国家的独立董事制度势在必行，且已成定局。 ...
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于内部人行为所引起的公司治理问题的独立董事机制，在面临大股东是公司利益的侵蚀者之情形下却束手无策，以及监事机制形同虚设均是我国上市公司治理无法 ，有901家公司（占72.14％），反映出中国上市公司主体为国有控制的现实。 [7]数据源引自《2011 年中国上市公司 100 强公司治理评价》。 [8]同 ...
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层互相兼任，重叠程度过高，内部人控制现象不仅导致公司经营者游离于广大中小股东的监督之外，而且导致公司经营者及大股东有机会蚕食上市公司。为切实保护投资者， 相应的具体办法。假设2001年《指导意见》发布以来，我国上市公司所推行的独立董事制度已经成熟，那么，在新《公司法》颁布之初国务院完全可以对该《指导 ...
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的事例俯首可拾。为了加强上市公司的内部监督，我国有关机关开始关注英美公司法上的独立董事制度，如中国证监会在《上市公司治理准则》等不同文件中都 [5].于是股东大会或股东个体就让渡一些监督权力，从而形成了大陆法系国家公司专门的自治监督机制――监事和监事会制度。（一）大陆法系公司自治监督实践无独有偶，和英 ...
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模式（insidersystem）经合组织国家（OECD）和发展中国家大多采此种模式。此种模式的特征主要包括：（1）投资者主要以内部人集团为主，股权高度集中。在 作用。18笔者认为，我国上市公司应增加外部董事制度，特别是具有一定专业知识、经验丰富、责任心强，并且有独立判断能力的独立董事。尤其是内部人 ...
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监事会也就形同虚设，沦为管理层的“橡皮图章”。[37]鉴于我国公司治理结构的这种现状，证券监督机构试图通过引入美国的独立董事制度来解决对公司的监督问题。证监会还为此 （修改草案）》（征求意见稿）中依然保留第二章第三节 “国有独资公司”的规定，并对其各项规则进一步加强与调整，共计8个条文，甚至有关规定较 ...
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独立董事制度。由此， 我国上市公司的监督机构呈现出奇特的二元化局面： 源自德日模式的监事会和源自英美模式的独立董事并存；表现出同日本公司治理结构相似的 权力构造论》，中国政法大学出版社2000年版。 [3]郑若山著，《公司制的异化》，北京大学出版社2003年版，第169-171页 [4]李建伟著，《。 ...
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个人则应缴纳个人所得税，个人所得税最高可以达到45%，这将会进一步减少管理层的股权收益。由此可见，管理层设立公司型MBO收购主体实施MBO，将面临股权收益被 英美法系的独立董事制度，即由监事会和独立董事组成的审计委员会等专门委员会共同行使对上市公司财务和经营管理的监督权。由于独立董事是我国上市公司治理 ...
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董事会的整个运作机制都会发生重大变革。并因此影响到公司法的修改和完善。纵观我国的现行的《公司法》，虽然在第92条和103条中，分别授予创立大会和股东 立法救济点。在立法上引入同样具有信息优势的独立董事作为维护广大股东利益的手段不失为一项有益的探索。独立董事基于自己的特定身份和独特法律地位，可以对董事会 ...
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的董事人数。尽管这一举措对投资者来说是一种利好的消息，然而时下所引进的独立董事制度的实践总给人一种一部好经给歪嘴和尚念歪了的感觉 简介】 黎四奇，湖南大学法学院教授，法学博士。 【注释】 [1]夏益国.论我国证券投资基金内部人控制风险及其防范[J].市场周刊财经论坛，2002，(12)：10-11. ...
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