则又以子公司系独立法人，对外独立承担民事责任为由，拒绝为其子公司承担相应的民事责任。或者以架空母公司让母公司对外从事经营活动，所得经营成果均转入子公司。 审理有关债权人提起的诉讼时，就应当从维护公平的原则出发，否认其公司人格，责令有关直接利害关系人承担民事责任。 （5）完善公司合并中的债权人保护制度 ...
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一规则。[19] （五）债权居次规则 公司的资合性特征决定了公司财产是全体债权人的一般担保。在关联企业中，控制公司有可能利用其控制性影响力，凭空制造对 的格外关注。但是，相关讨论主要集中在如何保护中小股东的利益等问题上。相比较而言，债权人的保护还没有引起高度重视。 [13]多数论著或者学者宣称，清算型 ...
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债务的财产总量不变，通过制度设计达到对债权人的保护是可行的。公司分立源于公司投资人和新设公司或财产接收公司一起干预了公司财产的分配，减少了被分立公司的财产 上的理由就是使债务责任担保财产恢复到分立前的状态，即吸收分立合并与新设分立合并中的合并公司应当在所接收的财产范围内与原分立企业共同承担连带责任。 ...
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使一些人利用有限责任逃避责任，侵害公司少数股东，尤其是债权人的利益。需要指出的是，“资本多数决”作为一种议事规则也是公司制度中的一项基本原则，但其亦可能被 28参见注26所揭书，第164页29转引自刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年9月第1版，第165页。30详见国务院总理朱熔 ...
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包括董事侵权）使股东不正当受益的事情，有违商事公平原则。为了弥补有限责任制度的不足，公平地保护债权人的利益，英美法系国家的法官在审判实践中确立了普通法意义上的司法救济制度：揭开公司面纱（PierceTheVeilofCorporation），使得债权人越过公司向投资者特别是向母公司提出清偿债务的合理 ...
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公司立法的主旋律，它贯穿在公司设立、合并、分立、资本筹集与增减、及公司治理等各个环节，而法律对安全的追求及对债权人的保护，则从形式和程序上的 之衍生性金融商品纳入“公司法”规范中，其用心可谓良苦。（三）强化公司监控，规范公司运作，保障中小股东及债权人的利益如前所述，公司为由股东投资所组成之营利性组织， ...
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到证券法、税法以及反垄断法对企业集团的调整。如公司法如何对企业集团形成中的问题进行规范，如何保护从属公司少数股东及其债权人的利益的问题；证券法上如何规范内幕交易 7.《中华人民共和国公司法》第184条的规定即属这里所说的法定兼并或合并。根据该条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司 ...
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了人们的格外关注。但是，相关讨论主要集中在如何保护中小股东的利益等问题上。相比较而言，债权人的保护还没有引起高度重视。）应该承认，关联企业、关联交易本是 主张抵销。”） （五）债权居次规则 公司的资合性特征决定了公司财产是全体债权人的一般担保。在关联企业中，控制公司有可能利用其控制性影响力，凭空制造对 ...
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原有债权债务仅以其控股比例承担。而在公司合并中，合并各方的债权债务应由合并后存续的公司或新设公司承担。① （2）上市公司收购与兼并 我国的规范性 反收购措施自行做出决定。只要目标公司董事在采取反收购行动时，按照商业判断规则的要求履行了对公司股东的信托义务，他们就受到该规则的保护。可见，美国法律将反收购 ...
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债权人权利都得到保护。因此建议引入债权人的相机治理参与权，即在债务公司的控制股东（常常也是公司的管理者）滥用公司独立人格损害公司利益时，通过其他方式行使 的需要。就现实看，对于关联企业破产中出现的特殊情况存在规范缺位问题。关联企业破产的实质合并应当成为《破产法》制度缺位、《公司法》法人人格否认制度局限 ...
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