众所周知，虚假披露、内幕交易[1]和关联交易是我国上市公司的三大顽症。上述行为既牵涉到董事、监事和高级管理人员，也与控股股东和实际控制人有关，充分 包括股东协议在内的内部治理结构是更为重要的公司治理机制。 [7]即所谓一股独大。 [8]此外，在国有股以及国家所有或控制的法人股股东所控制的上市公司，还 ...
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对上市公司具有控制权或重大影响力的股东。第二类关联人，主要指上市公司及附属公司的董事、监事、高级管理人员及其联系人。（三）关联交易的分类对复杂多样的关联 或接受劳务、代理、租赁、提供资金、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬等。按交易对象可分为企业与企业之间的 ...
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上市公司与控股股东的法人代表由一人担任，导致利益交叉、混同，上市公司利益被无形侵蚀；这种高级管理人员的交叉重叠，已经引起了证监会的高度关注，并采取了应对 总额大于1000万港币或上市公司有形资产账面净值的3％。对于此类已确认的关联交易有以下要求：（1）在该交易条款达成协议后，公司应尽快通知联交所；（2 ...
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收购有利于公开收购。如前所述，由于我国上市公司股权结构的特殊性，使得全面要约收购几乎不可能发生，造成协议收购的大量盛行，而协议收购特别容易导致内幕交易的盛行， 公司的所有股东发出收购要约。或免于要约收购被收购公司的全部股份。从上述规定可见，《上市公司收购管理办法》是允许进行部分要约收购的。笔者认为，《 ...
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，看看有那些地方可作为中国借鉴。 一、美国上市公司管治制度 公司管治（corporate governance）是指公司的董事局对公司管理、领导的方法。此名词是八十年代 判决，按纳它的法理依据。但各州是独立管辖区，它们之间并无任何司法协议、明文规定此做法。这种制度在我国是不可能发生的。中国是一个完整的 ...
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内容时，“公司的人说，别的董事都没有提出这个要求，这协议公司已经谈好，你签个字就行了，明天就要上报交易所了。”可见，独立董事发挥监督作用不力，并非如许多 、提名、任免董事；（2）、聘任或解聘高级管理人员；（3）、公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有 ...
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证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定出具法律意见书。（二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。二、 股份公司）与____市____律师事务所（以下简称本所）签订的《法律事务委托协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次配股的特聘法律顾问，并根据《 ...
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制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。 五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或 犯罪的，依法移送司法机关处理。 社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的，国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门；情节严重的， ...
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激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（roe）、经济增加值（eva）、每股收益等 或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。（三）上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市 ...
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，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对上市公司和中小股东承担忠实勤勉 管理 第四十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第四十三条 控股 ...
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