条规定，要求收购人按收购要约的同样条件收购其股份，其前提是收购人已经取得目标公司90%以上的股份。本文认为，上述的只对上市公司股东有效的规定也 可以决议方式排出其余的小股东。这样，大股东就可以确保对公司的控制权了。此外，美国的排挤式合并（Sueeze-Out-Mergers）制度与德国的排除少数股东 ...
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之外的，不是基于职务或者业务关系，而是通过非法手段获取证券内幕信息的人员。美国把该类人员称之为消息受领人（Tippee），即从内幕人泄露内幕信息行为中获取 的牟利性密切相连；其三，行为发生的时间多集中在公司收购、兼并过程中，这与我国频繁的上市公司与其集团公司或者子公司之间的资产重组有关。据此，我们认为 ...
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方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在 公开发行，并明确指出：向所有芝加哥或旧金山居民，或者向通用汽车或美国电话电报公司的所有现存股东发出要约，其公共性，实质上与不受限制地向全世界发出要约没有 ...
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之外的，不是基于职务或者业务关系，而是通过非法手段获取证券内幕信息的人员。美国把该类人员称之为消息受领人（Tippee），即从内幕人泄露内幕信息行为中获取 的牟利性密切相连；其三，行为发生的时间多集中在公司收购、兼并过程中，这与我国频繁的上市公司与其集团公司或者子公司之间的资产重组有关。据此，我们认为 ...
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召集股东大会的权力。第三，完善监事民事责任制度。其次，建立独立董事制度。从美国和香港的经验看，独立董事制度的引入，对保证董事会的独立性，有效发挥其决策 制度，新颁布的《证券法》第81条规定，当收购者持有30%股份时，仍继续收购的，应向上市公司的全体股东发出收购要约，但经国务院证券监管机构免除要约义务的 ...
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和国际证券市场的进一步衔接。?三、证券市场上企业购并的法律规则?100多年前，在美国的摩根（即后来的摩根集团创始人）帮助下，卡耐基成功地兼并了 报告并公告。当发起人以外的任何法人直接或间接持有上市公司发行在外的普通股达到百分之三十时，应当在45日内，发出收购要约??〔5〕?。按条例这样的规定，由于需要 ...
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决定了不同的证券法有不同的实施状态和适用效果。例如，尽管我国证券法中借鉴了许多美国证券法律中的具体规范，但是中美两国证券法在实施状况和适用效果上却存在巨大 证券法在当时就不是完美的，并没有彻底消除当时本应清除的缺陷。例如，在上市公司收购制度中，缺乏对收购要约变更范围或方向的合理限制，[7]甚至要约收购 ...
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交易行为，那这样的规则也是值得审视的。例如，美国证交会规则14e－3禁止一切主体在要约收购中根据内幕信息进行交易。[32]但该规则本身的法理依据 公司高级职员Watkins也事实上从事了抛售安然股票的内幕交易行为。[55]在当代诸多上市公司实行了员工持股和股权激励制度的背景下，这点十分值得关注。 因此 ...
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共同参与；凡是独立董事的专管事项，独立董事又要单独参与。[13]在上市公司收购过程中，独立董事承担的使命和拥有的法定权限都大大超过一般董事。[ 公司的独立董事负责聘用独立财务顾问，评估收购出价的公允性，就是否接受要约收购单独发表公开意见(条31、32) 。 [15]董事应就招股说明书作出公开声明，声称 ...
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提供一个有益的竞争对手，有利于我国资本市场的平衡发展，正如鼓励上市公司发行公司债券是对上市公司施加约束的一种手段 一样，住房抵押贷款的证券化也有利于我国 SPV，如美国的联邦住宅抵押贷款公司就属于此类特殊目的公司。SPV按特定的标准从全国各省市公积金管理中心和发放个人住房贷款的各家商业银行收购个人住房 ...
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