符合公司的最佳利益。这一推定包括三个要件：（1）董事独立且无利害关系，（2）诚信（good faith），（3）尽到合理注意（due care）。[ 优势发挥得淋漓尽致。 1．信义义务三分法的探索 为赋予诚信以新的含义，特拉华州最高法院用心良苦。它首先尝试对董事信义义务进行三元划分，以便诚信与忠实和 ...
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也和自然人一样在法律上独立享有权利和承担义务，这种资格就被称之为法人的人格（persona）。 Company(公司)一词最早并没有严格的法律含义，从法理上看数 制度并不是什么先验原理，其法律依据问题与应在什么范围内适用该制度有关，从该制度的价值目标来看，无非是要维护公司股东财产与公司财产分离之价值， ...
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股东大会。因为根据第二百六十六条规定的含义，若股东不同意免除董事的责任，股东大会当然可以决定公司是否应对董事提起诉讼。在公司董事会过半数成员均为被告 股东直接诉讼和股东派生诉讼是各国公司法上十分普遍的制度，也是民事诉讼法上十分重要的诉讼形态，是董事责任执行制度的重要组成部分，因此，引进、建立和完善股东 ...
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股东大会。因为根据第二百六十六条规定的含义，若股东不同意免除董事的责任，股东大会当然可以决定公司是否应对董事提起诉讼。在公司董事会过半数成员均为被告 股东直接诉讼和股东派生诉讼是各国公司法上十分普遍的制度，也是民事诉讼法上十分重要的诉讼形态，是董事责任执行制度的重要组成部分，因此，引进、建立和完善股东 ...
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通行的中文惯例。第二十条发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。第二节 概览第二十一条发行人应 和原因。第九节公司治理第六十六条发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的 ...
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或者作为第三人参加诉讼。 1.公司经营管理发生严重困难含义的理解在学界和实务部门存在争议 在我国，小规模的有限责任公司往往是股东会和董事会重叠行动，界限不清， 因此，可以说，在评价董事捐赠行为的效力时，《公司法》第5条的规定恰恰具备独立适用的诉讼条件和环境。 从我国诉讼法律制度的远期发展目标看，吸收英 ...
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有控制权或取得了控制地位？其中，最为重要的是必须明确控制的含义，并确定控制的标准。 关于控制的含义，有两种不同的观点：一种观点认为，控制是一种 中，既是权利主体又是义务主体。控制公司可以利用从属公司的法人地位和股东的有限责任制度的屏障获得与其承担的经营风险不相称的利益。在这种情况下，如果因关联交易导致 ...
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和数量的差别之上，而不是其他任何因素之上。 基于上述股东平等的含义可知，衡量股东平等的标准实质上是以资本为基础，而非以人为基础。因而，股东平等原则在 1998年修正商法，在第402条之2中新设了向董事指示业务执行者追究责任的制度，这主要就是追究控制股东的有关责任。〔44〕我国上市公司治理准则第19条也 ...
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有控制权或取得了控制地位？其中，最为重要的是必须明确控制的含义，并确定控制的标准。 关于控制的含义，有两种不同的观点：一种观点认为，控制是一种 中，既是权利主体又是义务主体。控制公司可以利用从属公司的法人地位和股东的有限责任制度的屏障获得与其承担的经营风险不相称的利益。在这种情况下，如果因关联交易导致 ...
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林毅夫等：《现代企业制度的内涵与国有企业改革方向》，载《经济研究》，１９９７(３)，第４页。 [19]委托代理是经济学上对公司股东与董事、经理关系的称谓， ，控制股东、大股东、控股股东和多数股东的含义有一些细小的区别，但在本文中是同一含义，可以通用。 [24]如美国的《投资公司法》规定，一公司对他公司 ...
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