的决定》仅一个半月，其内容难免带有计划经济体制时期的一些痕迹。也就是说，由于我国公司法赖以存在的市场经济体制尚未完全确立，同建立在完全市场经济体制基础上的现代西方公司法 决议都不能限制董事会对公司业务拥有的专属领导权限。（注：参见《德国股份公司法》第202、76条和第119条第2款、第15条至第19条 ...
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因而股东与公司管理层缔结的“协议”的效力可以置疑[34].1、有名无实的股东“同意”。公司法通常要求股份公司的重大决策必须经过股东认可[35]，但在公司股东大会或者股东的 董事也有以忠实和善意执行职务的义务和竞业禁止的义务，参见德国股份公司法第93条，日本商法典第254条之三。“比较两大法系各自对董事 ...
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公司诚信义务以及利益相关者代表诉讼的特别规定，与《德国股份公司法》第117条、第309条或者我国《公司法》第152条中有关对公司的损害赔偿责任规定 个关联公司具有客观恶意，同样困难重重。因此，尽管四川省高级人民法院法官刻意围绕现行《公司法》第20条第3款的构成要件陈述其判决理由，最高人民法院实际是否决 ...
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立场，并对我国公司法学界的通论形成巨大冲击。最高人民法院的裁判意见实际上更符合公司法人格否认法理的本意，我国成文法再修改的趋势不可避免。而最高审判机构案例指导 诚信义务以及利益相关者代表诉讼的特别规定，与《德国股份公司法》第117条、第309条或者我国《公司法》第152条中有关对公司的损害赔偿责任规定 ...
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，而是强势大股东侵害弱势中小股东的问题，即中小股东利益的保护问题。德国股份公司法虽然赋予股东诸多可经由股东会参与公司管理并监督董事会等经营者的权利，但 保证公司的财务会计报告能满足投资者和政府机构的需求，《目录》提出在德国公司适用国际会计准则。《目录》根据欧盟规则（EU＇Regulation）的要求， ...
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的规定不尽相同。有的规定只适用于股份公司，如《美国示范公司法》和《德国股份公司法》。有的只适用于封闭性公司，如《澳门商法典》。有的规定 条，§13.20—13.31. ［4］卞耀武.左羽译.特拉华州普通公司法[M].北京：法律出版社，2001：146－153. ［5］意大利民法典[S].第2437条 ...
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的股份或资产时，后者也只能持有低于或等于10％的股份或资产。德国股份公司法第328条规定，一股份公司与另一企业相互参股的，其中一企业应按法律 和证券交易；控股公司（Holding Company）则是通过拥有另一个公司有表决权的多数股份来控制另一个公司。⑾同时，有关部门也未对哪些公司是国务院规定的投资 ...
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在母公司对子公司的过度操纵中 ，子公司之利益必定被损害。虽然可以像德国股份公司法那样 ，明确规定母公司应对子公司进行必要的补偿 ，但在现实中 ，这种补偿 安全 ，保障从属公司少数股东及其债权人之权益 ，促进关系企业健康发展 ，故在公司法修正案中增设关系企业之专章 ，并将美国判例法中规制关系企业之债权 ...
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。在母公司对子公司的过度操纵中，子公司之利益必定被损害。虽然可以像德国股份公司法那样，明确规定母公司应对子公司进行必要的补偿，但在现实中，这种补偿 厘清，则只能将母公司所有债权完全劣后清偿。注释：①赖英照：《公司法论文集》，台湾证券市场发展基金会1988年增订再版，第126页。②520F.2d771（ ...
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股份或资产时，后者也只能持有低于或等于10％的股份或资产。德国股份公司法第328条规定，一股份公司与另一企业相互参股的，其中一企业应按 投资和证券交易；控股公司（HoldingCompany）则是通过拥有另一个公司有表决权的多数股份来控制另一个公司。⑾同时，有关部门也未对哪些公司是“国务院规定的投资 ...
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