健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制和对公司债权人利益的保障机制，进一步细化了股份转让的执行程序。修订后的《公司法》以维护客户资产安全和股东合法权益为重点 修改应着力创新》 刘俊海著 《法学》2004年第7期 5、《公司合并及其相关概念的比较》 王长河、孟祥魁著 《中国人民大学学报》1998年第6 ...
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成功构建SPV十分不利。（2）缺乏公司管理层对债权人诚信义务的规定。对公司的诚信义务是各国法律对公司管理层，特别是董事的基本规定。那么管理层是否应当对 保护，如担保信托即有利于对作为被担保人的受托人利益的保护；有为规避法律，如通过动产担保信托即可规避动产质权中禁止流质的规定，或通过受托人取得财产权以为 ...
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为自身利益而损害子公司利益的现象。为此，西方国家广泛采用了“公司法人格否认法理”，令母公司直接对子公司债权人负责。在此基础上，又创设了实质合并原则、深石原则和 债权人利益和被支配公司债权人利益的协调问题，特别是在破产的情形之下。这在自然人为公司股东的场合下是不须考虑的问题。在公司集团中，为发挥公司集团 ...
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所应有的谨慎注意，而且董事不得以公司章程或股东或关于限制公司债权人诉讼的规定来对抗公司的债权人，其目的都在于加强对公司债权人的保护。[/align] [align=left](四)对于特殊债权人利益的特殊保护[/align] [align=left]我国公司法第195条规定：公司财产能够清偿公司债务 ...
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修改，章程或协议的限制符合公司法保护股权自由转让和公司人合信赖关系及其他股东利益的立法目的，与法律规定并不相悖，因此，章程或协议可以对股权转让进行限制。 营业转让不同，后两者与公司合并类似，准用公司合并程序规定。其次，责任承担不同，股权转让中转让人无须对所转让的股权的价值或者公司的质量承担责任，而资产 ...
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，如我国《公司法》第44条、第104条关于股东会、股东大会讨论公司合并、分立、增加或减少注册资本等事项的规定，第16条关于对外投资、对外担保的规定 安排没有损害社会利益和债权人利益，法院认定其决议无效就有违商业判断规则。 实践中有按照《公司法》第44条规定的条件通过的章程修改议案，恰恰对少数股东的权利 ...
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的救济加以限制； （5）拒绝向执行外国税法的请求提供协助； （6）绝对不予提供违反英国公共利益的协助。 问题二：根据426条款形式自由裁量权 值得注意 该案中，美国法院并不关心债权人的真正待遇的公正性以及所提出的协助请求所带来的具体影响。相反，法院把重点放在作为破产制度的特殊立法没有对债权人的保护提供 ...
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、高级职员一样，对公司及其他股东、债权人负有诚信义务，不得进行欺诈和不公平私益交易。[10]在那些存在控制股东的公司中，损害公司利益的危险主要就来自 的商业判断，而不对其进行实质审查；而对所有权益型交易，法院则更可能倾向于进行实质意义上的审查。[22]所有权益型交易包括公司合并（mergers）、公司 ...
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出资的理由有以下几个方面：第一，股东退股会损害公司债权人的利益。股东的投资构成公司资本，公司资本是保护债权人利益的重要物质保证。我国旧公司法实行的是 的《关于审理公司纠纷案件若干问题的解释》草案中规定，有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者 ...
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分立，万宝冰箱作为受让方购买万宝电器的有效资产，而非全部资产，同时承诺承担部分债务，这当然与公司合并分立中承担债务连带责任完全不同。 综上 转让， 转让人一般将清算解散， 如果受让人不承担债务， 对债权人利益维护十分不利。为此， 在受让人决定全面接受转让人的营业时， 应特别了解债务负担程度， 合理确认 ...
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