5%持股以及其后增减5%持股等公告的条款。?4、没有明确规定任意的要约收购?根据《证券法》第81条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个 四中全会的部分精神难以落到实处。无论从现实需要还是从发展角度分析，我国的上市公司收购制度亟需继续创新。由于《证券法》生效不久，马上修改《证券法》有关条款是 ...
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了五种经申请取得豁免和七种备案豁免的情形，但并购新制度下，上市公司要约收购的豁免情形将有所减少。针对实践中利用司法裁决规避监管、恶意侵害上市公司案例 治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面均作出特别要求，表明监管部门对管理层收购持一种谨慎态度。在公司治理方面，新办法要求上市公司应当具备健全且运行良好 ...
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兼并全书》，中国经济出版社1995年版384页）第四、如果以要约收购方式取得控股地位，收购方必须考虑《证券法》81条的规定，即投资者必须依法向 的依赖性，对我国的股份公司成长为独立的商事主体是十分不利的。四、协议收购中公司控制权转让对小股东有哪些影响？著名学者安朱斯（WilliamD.Andrews） ...
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第五章的有关条款规定。 综观该管理办法的条文，我们可以看出，《上市公司收购管理办法》规定的收购人义务、责任条款明显多于权利条款，使得收购人的权利、义务 在具备实际履约能力的必要前提下，切实有效地履行各项应尽的义务。 协议收购和要约收购中被收购人应当履行的共同义务有：(1)禁止不具备实际履约能力的收购人 ...
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少数特定股东，控制股份提供了一种低价、快捷的公司股权转让方法—协议收购，与要约收购相比成本低、效率高，但在信息公开、机会均等、公正交易等方面 是公司的掠夺者。如果控股股东在转让股份时尽了主意义务，那么，对收购者以后的行为，控股股东可以免责了。2、忠实义务美国1958年Perlmanv.Feldmann ...
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，代理问题在中国因为产权和其他制度性的原因比西方还要严重得多。面临公司收购引发的利益冲突，期望董事会心甘情愿的抛弃既得利益，从而做出维护公司利益的经营决策是 的董事会是否有权采取反收购措施，对于禁止董事提议的事项存在法律漏洞。对此，针对要约收购中目标公司董事所处地位，对其信义义务的要求应注意以下几点。 ...
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的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。第二章被收购公司董事会报告书第一节封面、扉页、目录、释义第十三条董事会报告书封面至少应标有 基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 ...
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的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。第二章被收购公司董事会报告书第一节封面、扉页、目录、释义第十三条董事会报告书封面至少应标有 基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 ...
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，目标公司的管理层当中将有一半人失去工作。 [14] 因此，目标公司管理层在公司收购中处于维护公司利益和保全自身利益的两难抉择之中。 在反收购过程中，目标 ， pp737-783.转引自吴高臣：《目标公司小股东的法律保护－以要约收购为背景》，中国海关出版社2003年版，第17页。 [23]代理成本是 ...
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股东利益，做出妥协以迎合收购人，从而维护自身利益的可能；其二，面临敌意收购的夺权行动，目标公司管理层作为理性“经济人”，进行反收购时必然漠视少数股东的合法 ， pp737-783.转引自吴高臣：《目标公司小股东的法律保护－以要约收购为背景》，中国海关出版社2003年版，第17页。 [23]代理成本是 ...
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