损害。 在担任首次公开发行股票及上市的发行人的律师时，进行法律尽职调查的目的是保证律师充分了解拟申请发行股票并上市的公司(即发行人)在主体资格、规范运作和 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。 需要指出的是，律师法律尽职调查的重点是就与发行上市有关的法律问题进行核查和发表意见，并不对审计或资产评估等 ...
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。 有的西方学者对此提出异议，认为市场机制富有效率、不可替代，是分配资源的唯一有效办法。证券市场竞争激烈，价格机制作用得以充分发挥，信息流动迅捷， 一致行动。 [2]高西庆，施婷婷.上市公司收购中的若干法律问题〔A〕.证券市场专家谈〔C〕.北京：中国政法大学出版社，1994.p109. [3]有的学者 ...
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的规范、有序进行。[3] 第一，立法分散，尚未形成完整的法律体系。2003年4月，外经贸部与国家工商总局、国家税务总局、外汇管理局联合下发了《外商投资企业 、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内 ...
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，一般控制在两个月（或更长时间）以内，以保证收购的顺利进行；2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同； 3、在2008 遵守国家的相关税收、外汇法规；否则，出具不存在关联关系的法律意见书，顺利通过审批。 七、税收问题。公司并购中，主要税收包括以下几个方面： 1、营业税。《 ...
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之前，如何运用董事信义义务理论规范目标公司董事的行为，应是我国公司收购立法中的核心问题。我国涉及目标公司董事信义义务的法律主要有《公司法》和《上市公司 的诚信义务语焉不详。其次，缺乏全面性。《公司法》中对于董事忠实义务的规定范围较窄。董事的利益冲突交易各式各样，英美学者通常把冲突事项划分为自我交易； ...
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制度等，而未规定其执业责任；而第161条在规定审计、评估、法律服务机构时，却只规定其执业责任，对限制行为未做规定。 建议： 。 建议：对《商业银行法》进行必要的修改。 参考资料： 【1】www.Law-lib.com耿 志 宏:《上市公司收购法律问题探析》 【2】//finance.sina ...
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解决股东人合性矛盾的新思路。 一、问题的提出：股东解决利益冲突的司法需求与现有法律提供的救济途径不相适应 有限责任公司的股东之间由于经营理念的 公司解散纠纷一案，双方股东达成调解协议，同意通过股份收购的方式替代解散公司，法院最终判决：北京金都房地产实业股份有限公司向北京柏联运通经贸有限公司支付股权转让 ...
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不向资本市场筹资，它从其他渠道（如银行）筹资时也会处于谈判的下风。Frank H. Easterbrook（1985）认为，管理者在资本市场上竞争以吸引投资者， 要约对公司管理效率的影响等问题上产生影响，从而抬高公司股价。易言之，反收购措施以及允许管理层采取这些措施的法律制度提高了要约收购的成本，从而 ...
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。 2、建立健全外资并购的法律体系，强化外资并购监管制度。 目前，我国关于外资并购方面的法制很不完善，导致外资并购无法可依和出现问题后控制乏力。近年来 的监管，对重大跨国并购加以限制。 第一，规范上市公司收购，建立相应的法律监管机制。特别是贯彻落实信息披露制度，推行定期报告制度和合并报告制度，将外资 ...
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的协议。这种协议可以以书面形式存在，也可以以其他形式存在，甚至只要有足够的情况证据（circumstance evidence）即可。［4］（P157、158）当然，若干股东仅仅 商榷。 【参考文献】 ［1］高西庆，施婷婷．上市公司收购中的若干法律问题［A］．证券市场专家谈［C］．北京：中国政法大学 ...
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