，企业合并才不必象企业解散那样进行清算并终止企业的一切法律关系。[1]公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结 构和股权结构等。[2] 在 在原来的基础 上有所增加，这对债权人的利益是有益的。 在此改制过程中，企业的原国有出资人并没有任何侵害企业财产或债权人利益的行为，因此，原企业的所有 ...
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从规范母公司与子公司之间的关联交易、建立公司集团的合并财务会计报表制度、保护子公司债权人与小股东的合法权益方面，实现对母公司利益、子公司债权人利益及小股东利益 水准。这就需要改革和完善现行立法，加大对消费者权利的保护力度，强化商家对消费者的社会责任。例如，《消法》中虽然规定了“经营者有警示义务”，但对 ...
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经营机制，调查中发现，有的企业在整体转让后继续以原有运行机制经营，经营状况并无明显改观。5.没有处理好保护企业职工利益和兼顾企业债权人利益的关系。此问题 时，决定权只能由企业主管部门或资产经营公司即企业的投资人或其代理人行使。企业的整体转让也就是通常所说的企业兼并（合并）问题。在全民所有制企业范围内， ...
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，第204-210页。[35]在我国，决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事及监事等是股东大会的权限，而股东大会就公司合并、分立或者解散、修改公司章程 ，储备金的设立境况应反映在年度帐目中（第150条），年度帐目的内容违反了专门或主要是为保护公司债权人利益而作的规定构成无效理由（第256条）， ...
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。两者的区别根本根源在于资本制度的不同。大陆法国家有严格的法定资本制度，为了确保公司资本维持，保护债权人利益，各国严格限制公司取得自有股份，突出了其资本制度的 的委托，基于行纪关系，代购自己公司的股份而取得自己的股份的情形），我国公司法对这三种情况当然应该允许。（二）公司合并及其他变更营运政策的重大 ...
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责任，使债权长期得不到偿还，债权实际被悬空，侵害了债权人的利益。此外，行政部门侧重于本地利益的保护，对企业改制中低估、漏估国有、集体资产、虚增债务的行为“睁 认可的，只要约定不违反法律强制性规定，就应认为有效。按约定由新公司承担。对债权人不认可的，由原企业承担，与新公司无关。二是债务随资产走的原则。原 ...
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的其他解散事由出现；2）股东会决议解散；3）因公司合并或者分立需要解散的。以上关于法人终止事由的规定是有缺欠的，我国民法还应在以下方面有待完善：第一，应在 法院主导整个清算进程外，其他场合并无法院或主管机关的任何监督，这非常不利于第三人利益的保护，以至于在实践中时有法人不经清算即告终止，或有清算人隐匿 ...
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有所区分。当法人在民事活动中对某项具体财产行使支配权的时候，我们使用“法人所有权”这个概念，以明确法人在个别财产交易中的产权归属。例如，公司在出售产品的时候 （2）第三人权益的保护 首先是对债权人的保护。目前比较常见的是通过企业分立实行资产剥离，使债权人（尤其是银行）的清偿利益受到损害。因此，企业的 ...
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原则上公司解散依法清算后通过办理注销登记手续从而终止公司人格。注销登记是公司终止的形式要件，除因合并、分立解散的，均应在依法清算完毕后才能办理注销登记手续 终止的判断依据将会对债权人利益保护极为不利。可喜的是对《企业法人登记管理条例》的上述规定，在《公司登记管理条例》中已经作出了修改，明确规定公司办理 ...
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，或者对董事、经理提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第三十九条监事对损害公司及股东利益的行为未能履行监督职责的，应与行为人负连带责任。第四 的程序提出异议。第五十条规定的程序告知债权人；债权人可按本条例第五十条规定的程序提出异议。债权人对公司合并或者分立提出异议的，公司应当清偿债务，或者与债权人 ...
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