允许当事人倚赖习惯而不是官方法，以及许多这样类似的规定；最为典型的是《日本商法典》第1条规定：如果相关商法规定付之阙如，商事习惯法优先于民法典适用 光明日报出版社1988年，第520页。 [64]参见[日]千叶正士：《法律多元：从日本法律文化迈向一般理论》，强世功等译，中国政法大学出版社1997年版， ...
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起诉时应垫付的受理费无疑是天文数字。面对高昂的诉讼费用，中小股东们通常会选择放弃。日本早在1950年修改商法时就增设了股东派生诉讼．可实践中提起的派生诉讼少之又 的法定理由。对于第二种责任，即对公司的责任．国外公司立法均有所涉及如《日本商法典》第268条之2的第2项规定：股东败诉的场合．非有恶意的场合 ...
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百六十六条内部人交易的禁止为理由追究当事人的民事责任。第三，结合《日本商法典》中有关民事责任的条款，请求责任人承担民事责任。通说认为，采用第一种方法 依据此条主张民事赔偿。另外，通说认为内幕交易是一种侵权行为，我国也可以借鉴日本的做法，允许受害者依据《民法通则》中侵权的民事责任相关规定主张民事赔偿。二 ...
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转让的效力时，仅凭当事人间的意思表示，也对公司产生转让的效力。依据日本法院判例的立场，公司不适当地迟延发行股票，根据诚实信用的原则，股票发行前股份 公司法》但书规定为禁止性规定，此股份转让行为依民法规定，自属无效。 (2)依据日本商法典的规则，公司成立之前股份认购人的认购权即使转让，也对公司不发生效力 ...
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美法系国家对派生诉讼的原告须持有多少股份不加限制。?2.派生诉讼被告的确立。?日本商法对此作了较为限制性的规定，依法被告为公司董事、监事、发起人、清算人、 非财产诉讼。为了减轻原告的经济负担，有效解决原告起诉难的问题，有必要借鉴《日本商法典》第267条第4款的规定，将派生诉讼视为非财产诉讼案件，并规定 ...
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使最低注册资本金额具有实际意义，各国公司法还很重视公司注册资本金的充实。例如，日本在强化股东的资本充实义务方面较为突出。该国在1990年全面确认一人公司之设立 政法大学出版社2000年版，第3，175页。王书江，殷建平译：《日本商法典》，中国政法大学出版社2000年版，第32，224页。③朱慈蕴：《 ...
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人公司可能导致的不良后果。象美国的“揭穿公司法人面纱原则”、德国的“责任贯彻理论”和日本的“透视理论”，这些原则和理论在一定条件下适用，借以克服一人公司之缺陷， 股份总数的1／4，至于其余股份的发行年限则未明文规定。（注：参见《日本商法典》，第166条第3款的规定。）现代西方公司法之所以改法定资本制为 ...
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管理和业务执行以及相互之间的信赖关系。无限公司的解散事由要较有限公司和股份公司宽松，如日本和韩国对无限公司规定了概括的不得已事由，而对有限公司和股份公司既规定了概括事由 解散事由的规定（《有限公司法》第71条之二）和股份公司的规定（《日本商法典》第406条之二）是相同的。德国《股份公司法》甚至没有规定 ...
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财产的管理与经营。委任说是大陆法系国家(地区)解释公司与董事关系的理论。如《日本商法典》 第254条之一第3项规定：公司和董事之间的关系，依照关于委任的 只限于相当于注意义务的善管义务，而无法推导出董事的忠实义务。即使在日本公司法理论界，也已普遍承认将董事义务划分为注意义务和忠实义务的必要{24}。 ...
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请求，我国公司法对此也没有做出明确回答。 四、完善竞业禁止法律规定的几点建议 日本商法第264条规定：董事为自己或第三人为属于公司营业种类的交易的，应向 的权利。关于归入权行使的时效期间（即除斥期间），各国立法规定有所不同。《日本商法典》第264条第3项规定与韩国相同，为自董事进行交易（也就是董事为了 ...
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