公司内部各关系人间的利益，法律设计了累积投票、表决权限制等一系列制度，规定了董事、经理的注意义务与忠实义务，赋予了大股东对中小股东的诚信义务， 应将保护少数股东权原则作为首要原则。 (二)公司自治与国家干预相平衡原则 作为具有独立人格的企业法人，公司通过一系列制度形成了内部各机关间分工协作、相互制衡 ...
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报告开始，以英美为代表的各西方国家公司法围绕股东对公司的控制所设计并采用的一些制度，包括独立董事、股东投票权规则等，不可谓不精细、周到，至今仍为 产业省主办的中日公司法国际研讨会论文，第25页；梅慎实：《现代公司机关权利构造论--公司治理结构的法律分析》，中国政法大学出版社1996年版，第83页；崔 ...
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独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。这主要是为了规范管理层收购定价和收购资金支付操作。[ 研究》（M）杭州：浙江大学出版社2001年版 {19}、肖强 论MBO应建立强制信息披露制度.（J） 载《贵州法学》2005年第9期 {20}、邱 ...
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滥用公司独立人格和有限责任原则 ，增强对公司债权人的保护。 对一人公司的妥当性之争论 ，从一定意义而言 ，反映了一人公司对传统公司法人格制度 的含义 ，故将ｂｏｎａｆｉｄｅｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ译为诚实股东 ，似有不妥。参刘兴善著 :《论公司人格之否认》 ，载《商法专论集》 ，三民书局1 982年 8 ...
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Shareholds Membership Contract）。假如股东都可以基于该契约请求董事对公司进行赔偿，则在实际上等于否定了公司的独立人格。在美国，这一难题常常使不同的法院 明确。否则，难免会出现股东滥诉的情形。笔者的看法是，凡因董事违背义务的行为使股东遭受直接损失的，除有免责事由外，原则上 ...
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制度的这一弊端的救济手段。二、公司法人格否认制度的一般原理公司法人格否认，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人 认定变得复杂，但无论如何对操纵人追究法律责任都是基于其股东身份而不是其董事或经理的身份。当然，股东并不必然是操纵人，操纵人必须符合一定的条件， ...
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唯一股东滥用公司独立人格和有限责任原则，增强对公司债权人的保护。对一人公司的妥当性之争论，从一定意义而言，反映了一人公司对传统公司法人格制度的 的含义，故将“bonafideshareholder”译为“诚实股东”，似有不妥。参刘兴善著：《论公司人格之否认》，载《商法专论集》，三民书局1982年8月版 ...
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董事所作的行为，公司在该董事虽无代表权的场合，仍对善意第三者承担责任。我国全民所有制企业和集体所有制企业，法律规定其为企业法人，具有独立的民事主体资格 授权，未经授权就不能确认经理的代理权。这样理解是符合我国关于法人的法定代表人制度的。现在，我们较为细致地分析一下经理的几项法定职权。依公司法规定，经理 ...
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（TheSharehold‘sMembershipContract）。假如股东都可以基于该契约请求董事对公司进行赔偿，则在实际上等于否定了公司的独立人格。在美国，这一难题常常使不同的法院 情形，正当受让股份者在受让股份后即拥有该股份所代表的在公司中的权益，有什么理由来禁止嗣后受让者起诉，从而令其承担因 ...
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公司独立责任的关系时，人们常常习惯地认为股东有限责任是公司独立责任的衍生，股东有限责任制度的形成渊源于公司独立责任的直接推动。然而，这实在是对公司 欺诈行为，并为自己谋取非法所得，此时的有限责任阻碍了债权人要求董事负责的请求。 笔者以为，有限责任制度在历史上曾经发挥过的筹集资金、分散风险、促进所有权与 ...
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