监事会同时并存，由监事会专司监督职能，专门对董事、经理的行为进行监督。在现有公司治理中，监事会的职能和独立董事的职能之间不可避免地存在冲突，换言之现行有关的 的监督职能，同时又避免了独立董事与监事会的功能冲突和无人负责的尴尬局面。 独立董事在公司中是否真正起到了监督、制衡作用，还得根据具体情况进行分析 ...
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中能够起到平衡多数派股东与少数派股东利益的作用。它为少数股东提名的董事候选人创造了当选的机会和可能性，只要少数派股东在选举董事时，采取一致行动，将他们持有的 ，控制者反过来受被控制者控制。（3）不具有股东资格的公司实际控制人本来在公司治理中不享有任何直接的权力，但是，他却能够通过间接投资关系，协议或 ...
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明示规则（合同法、章程、股东之间的契约）的空白填补的作用。 [10] 业务判断规则不适用于忠诚义务，如果董事和高管人员在决策中存在着利益冲突，不能援引它 上出现了差异，尤其是对公开公司而言，大部分股东并不直接参与经营，公司决策由管理者作出。由于这种独立的管理权力，在公司治理中出现了股东行动主义，股东的 ...
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积极地参与管理。还有少数公众公司存在单个控股股东，他们在公司治理中享有支配地位。[3]公众公司的所有权结构不同，其治理结构也就不同。 本文将着重 和Hamilton（2000）对独立董事所起作用的讨论。Coffee认为，外部董事可能比管理者更加厌恶风险，这是因为尽管外部董事在公司中享有的利益相对较小， ...
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这些问题的一种办法。这种办法因其独立于雇员谈判所依恃的公司组织结构而游离于公司法之外。另一种办法则在公司治理中直接包括雇员，譬如，规定董事会中得 委员会由来已久。而晚近各州法律加强了外部董事在批准利益冲突交易时所起的作用。在日本，如前所述，公司董事会变得更小，独立董事更少，加之近来主要日本管理者委员会 ...
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有母子关系,母公司或控股股东是上市公司的关键供应商。关联交易依然是上市公司治理中的一个顽疾。近年来被揭示的一桩桩上市公司财务丑闻几乎无不涉及关联交易问题。 关联交易操纵利润的作用。近些年,独立董事在一次次违规事件中角色严重缺位的现象已充分证明我国的独立董事在上市公司中至多起到参谋的作用,未能真正发挥其 ...
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欺诈不能有效防范的内部原因。我国上市公司治理结构不完善主要表现在独立董事、监事会等公司内部控制机构不能有效地发挥作用。目前上市公司独立董事存在不少问题，较为 强调不够。为了使我国独立董事在人格上和经济利益上真正地独立并勤勉尽责，有必要借鉴美国的作法，提高立法层次，在《公司法》中增加关于独立董事独立性的 ...
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欺诈不能有效防范的内部原因。我国上市公司治理结构不完善主要表现在独立董事、监事会等公司内部控制机构不能有效地发挥作用。目前上市公司独立董事存在不少问题，较为 强调不够。为了使我国独立董事在人格上和经济利益上真正地独立并勤勉尽责，有必要借鉴美国的作法，提高立法层次，在《公司法》中增加关于独立董事独立性的 ...
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的业务监督制约机制问题日益受到投资者、司法界乃至社会公众的关注。在现代公司治理结构中，其核心是董事会的职权与结构问题。董事会作为股份公司常设执行机构，是代表 的律师事务所或与公司有资金来往的银行人员均不得成为独立董事。但是，独立董事在公司中是否真正起到了监督、制衡作用，还得根据具体情况进行分析。建立 ...
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机构——监事会不能充分发挥法定作用的情况下，借鉴国外的经验而增设的。但是目前在各类媒体有关上市公司的报道中，却很少能够听到独立董事的声音，往往听到其声音之 ，应当承担赔偿责任，而没有规定其怠于行使监督权时，所应当承担的责任。《上市公司治理准则》中也没有就此作出规定。笔者认为，这一法律空白必须予以填补， ...
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