交易”、“自利交易”或“自我交易”（self—dealing），主要指上市公司或附属公司与其董事、监事、经理等对公司有一定控制权或影响力的公司内部人及其联系人之间的 董事为徇私利而损害上市公司利益，在涉及关联交易事项时，没有利益冲突的独立董事的审查与决议能够保证关联交易是在公平合理的基础上进行的。同时 ...
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或有重大失误相应增加两倍或者更多等等。”中国政法大学研究生院副院长李曙光教授认为。“独立董事对于任职公司有忠贞义务和注意义务。”李曙光教授指出。所谓忠贞义务是指独立董事 自己的义务。如果没有尽到最大的努力来使公司避免重大的失误，那应该赔偿董事津贴的一倍或更多，要与津贴拉开一个距离；如果尽到最大的努力， ...
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说明而另作调查，同时可参考日本立法例引入股东的事前书面质询制度以限制董事、监事拒绝说明权的行使。（四）股东表决权排除制度“所谓股东表决权排除制度 ].北京：中国人民大学出版社，1999，74。[10]何军香。对上市公司构建独立董事制度的思考[J].中国法学，2003，（11）：11。[11]《上市公司 ...
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以英美两国为代表的“一元制”公司治理结构模式，在公司机关设置上没有独立的监事会，业务执行机构与监督机构合二为一，董事会既是决策机构，也是监督机构 监事会，监事会产生董事会，大企业中职工依法参加监事会。 我国现行法律也没有规定独立董事制度。只是证监会颁布的《指导意见》规定， 至2002 年6 月上市公司 ...
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董事会会议，检查董事会决议的实施情况，签署公司股票和公司债券，作为董事会成员在董事会上行使一票表决权；亦可依董事会之授权，在董事会闭会期间行使董事会的部分 公司利益负责，因此两者在上市公司治理结构中不存在本质性利害冲突。美国上市公司独立董事的职权是在没有监事会的制度环境下设计出来的，而我国上市公司已经 ...
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诉讼时，法院应该对请求采用两步检验。69第一步，法院应该调查委员会董事的独立性和诚实性以及委员会结论的依据。法院应允许有限的证据收集（Discovery 或董事会授权的特别委员会必须向法院解释他们为什么要终止派生诉讼，这可以使独立董事拒绝董事会无正当理由的干预。这样的审查机制显然会改善公司的内部治理 ...
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国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。双层制与单层制的共同点在于，实现经营职能与监督职能的 还要引进外部监事。 在《公司法》修改之前，至少在上市公司与基金管理公司存在着独立董事与监事会并存的现象。如何确保二者间的各司其职与通力合作，避免二者不必要的 ...
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内容不仅涉及进一步强化监事职权、完善监事会制度及外部监事制度，还包括如何建立独立董事及各种专门委员会制度，同时还要兼顾两种模式间的协调问题。以下， ）[J].商事法务，2001，（1605）：38. [3]（日）新谷胜。董事的责任。股东代表诉讼制度。监事制度在这样变化[M].东京：中央经济社，2002 ...
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董事会决策的科学性和公正性，有力制衡控股股东和管理层，保护中小股东利益。“”因为独立董事制度体现了“以外制内”的新的公司治理理念，考虑到我国股份公司监事会制度 》，《吉林大学社会科学学报》2004年第2期。 ﹝35﹞ 吴红瑛：《董事竞业禁止立法建议探析》，《浙江大学学报》（人文社会科学版） 2004 ...
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的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关 的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额 ...
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