地方政府不能接受，则继续操纵利润扩大账面亏损直至上市公司被ST、PT后再以更低的价格收购。一旦完成MBO，管理层人员再通过调账等方式恢复 因此，笔者建议引入偿还条款（DisgorgementProvision）。 这一条款规定，任何人如果在获得一家公司的控股地位后的十八个月内转售所持有的股票，则必须将 ...
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的股份作为股东自己的财产，可以依法自由转让，无需经过被收购公司的同意，这就使得收购者在不经目标公司同意的情况下取得其股份成为可能。由上可见 行使该权力（正当目的标准），因此，如果董事采取反收购行动是为了保护自己对公司的控制，那么这种行动就是不正当的，在1967年Hogg V.Cramphorn案①中， ...
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的信息；第二，在对信息的分析上，收购人明显拥有优势，在收购过程中，要想对被收购公司的股票价值作出一个较为准确的估价，必须对各方面的有关信息作 采用焦土战术，寻求白衣骑士以及降落伞计划等，其中一些反收购措施如焦土战术中的出售公司资产、对外实施担保行为的合法性不无疑问。[8]上述《公司法》中与反收购相关的 ...
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的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。 （2）在 苑案例 2008年12月30日，*ST科苑 (000979，现中弘地产)重大资产重组方案被证监会重组委否决，其主要原因如下： ①重组各方关于各项承诺的履约能力存在不确定性。 ...
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； (五) 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况； (六) 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。 前述投资者及其 的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。 收购人以在证券交易所上市交易的证券 ...
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董事会 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 5 是否设置了反收购条款 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见*财务顾问对详式权益变动 ...
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之间的重大交易； （十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况； （十四）中国证监会要求披露的其他内容。 收购人发出全面要约 其他金融机构的情况说明； （六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、 ...
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股份作为股东自己的财产，可以依法自由转让，无需经过被收购公司的同意，这就使得收购者在不经目标公司同意的情况下取得其股份成为可能。由上 州的某一机构参加所谓的“公平听证”。而一般情况下，这种“公平听证”对目标公司管理部门比对收购人更为“公平”。③1982年美国最高法院在EdgarV.MTTE案中宣布各州 ...
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背后的管理层无法产生约束力，在法律无法规制的角落里，管理层由于兼任被收购公司的重要职务，掌握其运营的第一手资料，他们完全可以通过“合法”的形式操纵 、评估制度等多种市场化交易制度，而各种交易制度往往以法律形式出现，管理层收购过程中所触及的法律法规不可胜数。在“依法治国，建设社会主义法治国家”的目标指引 ...
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地方政府不能接受，则继续操纵利润扩大账面亏损直至上市公司被ST、PT后再以更低的价格收购。一旦完成MBO，管理层人员再通过调账等方式恢复帐 ，笔者建议引入“偿还条款（DisgorgementProvision）”。这一条款规定，任何人如果在获得一家公司的控股地位后的十八个月内转售所持有的股票，则必须将 ...
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