的债务，实际开办者应当清偿。另一种观点认为，公司法关于股东人数的规定，形式意义大于实质意义，因为该规定实际上很容易被合法地规避，假设某公司有两名 ，并且将其他下属企业均划归该集团公司控股。三是企业主管部门以所有下属企业的注册资本甚至总资产之和为注册资本，成立一个“集团总公司”或“企业集团”，并登记为 ...
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人求偿的实定法依据，而公司向作为机关担当人的董事寻求赔偿则需依据公司法上关于委任的规定进行。王泽鉴：《民法实例研习丛书民法总则》，三民书局1983 与股东的对抗与冲突仍然会凸显出来。董事既然是由股东选任和罢免，只要董事为股东的最大利益而保持兢兢业业的工作热情，董事就不会面临职业危机。为了尽可能实现股东 ...
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股东各方面的利益也才能得到切实保护。 关于股东信息权的行使与保护，我国《公司法》第110条规定了股东对公司信息的直接查阅权、质询权，第176 国健。商事法论[M].台湾：三民书局，1980. [15]江平主编。新编公司法教程[M].北京：法律出版社，1994. [17][英]REG佩林斯、A-杰弗里斯 ...
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为保护自己的受益权等股权，即可保障股东派生诉讼原告的胜诉权。为了进一步支持自己的裁判行为，法官还对公司法关于股东权的规定进行了解释。他们认为，股权是建立在股东 董事责任的诉讼，公司自前项请求之日起30天以内，不提起诉讼时，前项股东可以代为公司提起诉讼。因经过前项期间，使公司有不能恢复损害之虞时，虽然有 ...
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下列问题：任意性法律规范给了当事人哪些自由？任意性法律规范所赋予当事人自由的真实意义何在？任意性法律规范拘束力如何发生？公司章程在任意性法律规范适用 规定了不按持股比例分配，则公司法关于股份有限公司按照股东持有的股份比例分配的规定不对该股份有限公司股东有拘束力。反之，当事人没有以其意思表示排除适用某 ...
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有可能存在着营业转让，只要是有机的财产，关于其处分的最终判断应该交由股东；②根据旧《商法》第406条的规定，解散之后的公司还有可能存续；③法律明文规定特别 范围较之日本法为宽。因此，就上市公司而言，我国公司法对于股东的保护实际上超出了日本公司法的程度。 尽管如此，该规定存在着诸多不足，就本文所要探讨的 ...
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并不意味完全没有可适用于营业转让的规定。我国《公司法》第122条规定，上市公司出售重大资产超过公司资产总额30%的，应履行股东大会的特别决议程序。根据该条， 特别规定。依上述判例及多数说，其应属于董事会决议的事项。有学者主张，可借鉴美国法关于全部财产转让的规定，即区分日常经营过程内与日常经营过程外两种 ...
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司法解释二解读 最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）（征求意见稿）（下称征求意见稿）对股东代表诉讼作了较为具体的规定，其中原告提起 作出决议，甚至根本未依法或依章程召开股东会（包括多年未召开股东会）。这时，股东提起诉讼、要求分配利润，人民法院也应当受理案件。 但又有学者认为，人民法院不能 ...
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可依照上述规定的求偿权限和条件向人民法院提起诉讼。14关于损害股东利益的求偿问题，《公司法》第153条赋予了股东的直接诉讼请求权。我国公司法关于股东代表诉讼 》，载于《中国法学》1995年第3期，第53页。 ⑧刘俊海《股东权法律保护概论》，北京：人民法院出版社，1995年版，第254页。 ⑨《公司法》 ...
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司法实践对此问题主要有种三种观点：一种意见认为，股权转让若使公司仅剩一名股东，则违反公司法关于股东人数的规定，应为无效。即使承认此种股权转让的效力， 的效力，应当具体分析。 如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然受让转让方出让的 ...
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