，分析与公司业务关联的宏观环境或行业环境的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司应当结合主要业务的市场变化、营业成本的构成变化、 是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的 ...
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现代公司制度建立在所有权与经营权相分离的基础上，从制度经济学的角度来看，董事在执行公司事务的过程中，难免产生基于委托代理 而享有的机会主义， 为了实现个人 。 所以，为了平衡公司与股东的利益，平衡司法干预与公司自治，保护公司的独立法人地位，避免滥诉对公司造成不利影响，需要进一步完善我国的派生诉讼阻却 ...
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以强化监事会的监督职能。在单层制下，应当全面导入英美法系的独立董事制度；进一步完善职工董事和职工监事制度，将这两种制度推向雇工规模达到一定数额的 责任、行政责任和刑事责任三大克星。其中，民事责任在法律责任体系中处于核心地位。对于实施欺诈行为、侵害投资者权利的管理人、托管人和其他投资基金当事人，应当借鉴 ...
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现在的主要问题是推荐和扶持对自己友好的独立董事而使之丧失独立性的问题。 4、监事会不监事。中国公司监事会的地位类似于日本公司，即监事会与董事会平等居于 ，是公司董事会和经理层缺乏必要的监督，不但易于产生大股东侵犯中小股东权益、董事经理侵犯公司利益的问题，而且可能造成公司信誉的丧失、业务的崩溃，甚至破产 ...
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。团体主义随之产生，其法律后果就是使与个人人格相对的团体人格居于更重要的独立法律地位。一切财产和权力都不再完全及于团体中的个人，这也成为有限责任理论 内部结构上适当吸纳股东个人责任，在某些特殊情况下，公司债权人有权对公司股东、董事、成员直接提起诉讼，请求支付，以作为有限责任的例外。国外立法司法实践对该 ...
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完善股份公司内部监督制约机制有着重要的意义。 一、股东在公司内部监督体制中的地位 在所有与经营分离的现代公司，随着股东大会中心主义向董事会中心主义的转变， 业务执行等各方面行使监督职权。英美法系国家虽然不存在监事会制度，但以独立董事为主组成的各种委员会同样可以保证公司内部各种机构间的权力制衡。其次，为 ...
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，目标公司收购人对收购要约条件作出重大更改的，目标公司董事会应补充董事会报告书，独立董事应当发表补充意见，并进行公告。 （二）目标公司管理层反收购行为的限制 高，不利于公司控制权市场的形式，而且，收购人只是取得目标公司原控股东的地位并不对目标公司少数派股东产生影响，特别是在因接受赠予、行使新股认购权 ...
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自身权利的重要前提和基础。但大股东控制的公司机关，利用公司治理中的强势地位，剥夺、侵害中小股东对公司重大事务、财务会计资料等信息披露内容的知情权， 独立董事之间必然存在矛盾、冲突。大股东凭借其优势地位，排斥独立董事或者推荐、掌握与自己存在利益关系的独立董事，从而使其丧失独立性。 二、加强中小股东权利 ...
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总结了不适用这一规则的四种例外：如果存在着其它的业务判断相冲突（比如独立董事并不批准交易）；管理者的社会或者个人目标；管理者的自我利益；以及特定的法律规则 1）市场因素。相对其他各国，美国的股权市场分散，而经理市场发达，造就了独立的公司地位，从而对职业群体的激励提出了需要，而其他各国则缺乏这一背景。这 ...
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损害赔偿是能做到有法可依。新《公司法》在二十条明确规定：股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 原则落空，从而使一部分债权人以其他债权人利益的牺牲的方式获得不当利益，或者如果董事行为危及债务实现的一般担保，使公司财产不当流失和处分，在公司清算中， ...
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