只能起到宣示作用的第148条第1款。 2. 中国公司法董事信托义务制度设计的主要缺陷 (1) 董事忠实义务与注意义务的规范性失衡 董事会是现代公众公司治理中的核心,是 大陆法国家也有类似规定,如《德国有限责任公 司法》第43条中就规定了董事在公司的事务上,应尽通常商人之注意。但综观中国新 《公司法》( ...
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仅仅是一种荣誉，他们是公司治理结构的重要组成部分，对于公司事业发展、股东利益最大化目标的实现均具有决定性的作用，因此，法律应当对董事的注意义务强加较高的要求。 的义务，且可以根据可适用的法律起诉的其他违约行为。 （2）英国立法例 在英国的司法活动中，法官往往根据董事在公司中的不同地位，来确定相应的衡量 ...
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带来的不良影响；二是要建立健全独立董事制度，明确独立董事职能作用和选择聘用的程序，增强董事会内部的制约机制。同时要解决好股东会、董事会和监事会职能划分不清 的避险工具，在金融竞争中的作用日益显现。它能起到套期保值的作用，有利于减少大盘震荡、缩小震幅，保持市场相对稳定。股票期权是对上市公司主要管理人员 ...
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法人股占60％以上，国家股和法人股占上市公司总股本的比重平均超过70%，所以，我国上市公司的独立人格、独立意志和独立利益远未形成。从理论上讲， 的差异，在西方市场经济发达国家公司制度中扮演重要角色的以董事及高级管理者责任保险为代表的职业责任保险，对我国现阶段完善上市公司治理结构的作用意义不大，对证券 ...
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带来的不良影响；二是要建立健全独立董事制度，明确独立董事职能作用和选择聘用的程序，增强董事会内部的制约机制。同时要解决好股东会、董事会和监事会职能划分不清 的避险工具，在金融竞争中的作用日益显现。它能起到套期保值的作用，有利于减少大盘震荡、缩小震幅，保持市场相对稳定。股票期权是对上市公司主要管理人员 ...
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管理的政府，经济责任制就不可能发挥作用。“任何一种公司治理结构，如果没有市场机制的间接控制及其提供的实施监督的充分信息，都不能单独奏效”[46].尽管我国改革 完成的，而不是部分学者的冥想和设计，部分“精英分子”完成的，因而，国家在经济转轨中的作用在于维护一定的经济秩序，提供公共产品，“改变政府行为的 ...
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保护效果显著。这对我们有着重要的借鉴意义。“作为防止非正当关联交易、维护中小股东利益、防止内部人控制、完善公司治理机制的独立董事制度最早源于美国。早 、具体化。”[12]其次，要使独立董事在关联交易中维护小股东利益方面发挥应有的作用，独立董事与监事会必须加强协调，避免冲突，在这方面的规范我国立法有很多 ...
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工具。 最后，保护中小股东权是完善公司治理结构的必要条件。有效的公司治理能比契约关系提供更为可靠的股东保护。[2]现代公司治理结构强调捍卫股东价值和股东权的重要性 董事的特别法定责任，直接以自己的名义追及董事的责任，而在所涉董事间应设定连带责任。 （三）构建公司分立中的股东诚信义务 所谓股东诚信义务， ...
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的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令 公司资金或增加上市公司风险的情形 7.4 对上市公司治理结构的影响 7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是否不存在通过控制权转移而 ...
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上初步形成了以股东派生诉讼为核心，包括股东诉讼和公司诉讼的损失赔偿制度，力图使公司治理中的损失赔偿得到司法上的保障。企业破产法也应建立以管理人 诉讼为核心，以债权人 章程而发生的损害赔偿金额作了有条件的限制，代表董事的最高赔偿金额为其从公司获得报酬的6倍，普通董事为4倍，独立董事为2倍。见布井千博、《 ...
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