信息情况下作出同意的意思表示，以及收购方取得控制权为目标公司免于破产所必须。“股份回购请求权”制度又称“异议估价权”，它赋予于处于反对派地位的中小股东撤离公司的权利 美国示范公司法》第十三章更有明确规定：股东有权对要完成一项公司为其中一方的合并计划持不同意见并取得对其股票的公正价格的支付。德国股份法在 ...
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的权力，它可以决定公司对董事违反义务的行为是否提起诉讼。而在大陆法系国家，以德国为例，监事会的权力则十分强大。如前文所述，监事会有权决定是否批准或追认 可能有刑事责任。董事的刑事责任的执行，须由政府以公诉的方式提出。例如日本《股份公司法》于第九章专设罚则十条，就董事的刑事责任列有特别渎职罪、危害公司 ...
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，最初并没有明文的规定，后来随着学说和判例的发展，1980 年有关规则被写入德国有限公司法第 32a 条和第 32b 条，其着眼点在于在公司陷入危机时，限制公司对股东 款）。同时若某一借款人在企业具有破产原因时为克服公司危机购买了公司的股份，则对其已向公司提供的借款和新向公司提供的借款不适用替代资本的 ...
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范围内的事情，除非原告举证证明被告的过失或不当。[26] 20世纪80年代美国公司法针对当时的恶意收购浪潮，率先赋予目标公司管理层对利益相关者负责的权利，从 习惯于依股东平等原则、良俗理论等民法理论和股份公司法的个别规定限制支配股东的权力滥用。1988年德国联邦法院关于股东之间有忠实义务的判决弥补了这 ...
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1.法定清算人 许多国家都在立法中明确规定了清算人的产生方式。如德国《股份公司法》规定，董事会成员作为清算人处理清算事务；日本《商法典》也对清算 ，并及时组织清算组进行清算。根据前述清算义务人与清算组织的概念区别来看，我国公司法规定的清算组实际上是具体从事清算工作的人员总和。 在西方国家的公司立法上 ...
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留下了发展空间。《法国民法典》未规定法人制度，但很快在 1807 年法国《股份公司法》中率先普遍赋予股份公司股东以有限责任，与上述理论不无关系。 2. 法人获得 ，2000：535． [21]罗尔夫．克尼佩尔．法律与历史论《德国民法典》的形成与变迁[M]．朱岩，译 . 北京：法律出版社，2003：69 ...
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不能成为股东。[3] （二）德国。德国公司实行折中资本制，根据德国《股份公司法》的规定，股份有限公司经全体发起人认购全部股份而设立，不能采取募集设立 ，出资证明书或股东凭证只是投资人取得出资额的物权性凭证，只是证明投资人是出资额或股份的合法所有人，并非证明投资人与公司之间存在某种成员关系，不能以出资 ...
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控制合同（Beherrschungsvertrag）而对集团中各企业进行统一领导，（注：根据德国《股份公司法》第 16 条第（1）款和第 17 条第（2）款 股东。由此可见，就上述情况而言，当一个公司全资设立另一个公司时，我国公司法就会自动得出后者受前者控制的结论（除非母公司能够举证两者财产独立以推翻 ...
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行为是经济秩序混乱无度的主要根源之一。因此，对皮包公司的治理成为我国公司法以及相关法律制度的重要任务，注册资本制度自然更是责无旁贷。 [１８] 第三， 雄走向法治之路优秀论文奖。 [２] 例如，德国股份有限公司法规定，股份有限公司的最低资本额为10万德国马克。德国商法典规定，公司的商事注册应载明公司的 ...
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，公司活动的合法性不能以公司缺乏能力而提出抗辩。[40]德国有限公司法和股份有限公司法规定，有限公司及股份有限公司对董事代表权所加限制不得对抗第三人。[ 中国民法》，法律出版社1990年版， 第108页。 [64]张汉饶：《香港公司法原理与实务》，科学技术出版社1994年版， 第57页。 余延满 冉克 ...
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