不应再有强制转让，否则小股东的股权皆可能由资本多数决而定的章程剥夺。 五、利润分配请求权问题 股东是否有权请求强制分配利润？在公司已经作出利润分配的决议或者 》第 183条判令解散公司的同时，可明确应按新《公司法》第184条进行清算，此时股东可通过这一判决的执行而得到公司的清算，实现权利的保护，同时又 ...
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小股东对外亦是责任主体，小股东在主张权利时要首先证明自己无过错。 （2）公司进入清算或破产程序后，债权人作为权利主体行使权利是否应受到限制 其一，实务中 事务没有实质上的决定权，既没有能力阻止大股东解散公司，也没有能力在公司解散后组织清算，故不应将中小股东作为公司的清算义务人。其次，从法律公平而言，在 ...
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改变公司瘫痪状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。因此，人民法院在受理解散公司诉讼案件时，还是有必要审查这个条件是否成就。当然，对于何为“通过 清偿问题是非常必要的。这个制度设置的根本目的在于清算效率的追求，即以较小的投入获得较大的产出，通过协商方式确定债务的清偿以尽快了结清算程序， ...
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公司法的性格强行法抑或任意法」一文中，学者汤欣主要探讨了参与公司制度的各方当事人是否有选择退出法律规范的自由这一问题。他将公司法规则分为两类：普通 消极资格有关。按否认效力程度的不同，可以分为行为当然无效（如关于剥夺法律赋予特定主体的权利中小股东的股份回购请求权、解散公司权等，关于免除特定主体对公司或 ...
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的全体股东在设立瑞星科技公司签订章程时，均同意赋予公司股东大会以下权利：决定公司的经营方针和投资计划；对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 证据及庭审笔录在案佐证。 本院认为，本案的争议焦点是瑞星科技公司的股东是否有权通过召开股东大会的方式变更公司的名称、经营范围及设立宗旨，瑞星科技公司通过 ...
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印行，1980年5月初版，第369页）。而在日本，董事不论是否有报酬，均应对公司承担善良管理人的注意义务。当然，在大陆法系国家中，董事的责任可以由 代表公司资本10％的股东可以申请法庭解散公司，法庭如果认为有必要的话，可以作出公司解散的裁判。两大法系国家的公司法虽然均将公司解散作为对董事权利的一种抑制 ...
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职权径行决定该公司的分红政策。纽约州商事公司法第1104-a条则进一步规定，如果在有限公司中掌握控制权的股东压制小股东的话，法院有权解散公司；在InreJudicialDissolutionofKempBeatley，Inc.，一案中，纽约州上诉法院认为，该法中的“压制”即指“严重破坏小股东把资本 ...
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损害股东利益的问题，更重要的是要解决如何防止大股东损害小股东利益的问题。作为公司的决策者，不能仅局限于自身的个人权益，更要着眼于企业长远与 股东制止权制度 。尽管如此，股东会能否发挥应有的制衡和监督作用，关键取决于股东是否有足够的监督动力。要提高股东监督的积极性，必须在程序上运用技术手段，降低股东参加 ...
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合并证书。[18] 美国各州公司法注重对异议股东的保护。如果小股东不同意自己的公司与其他公司发生合并，而且不愿意成为其他公司的股东，其有权按照各州的公司 中作一些灵活的规定。诸如，当成员国基于维护国家安全以及正当权益的考虑，有权利禁止被区域性国家组织批准的合并或者对其批准提出限制性条件，等等。此外，在 ...
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的股东资格；持形式要件说者坚持以名义出资人为公司股东，但究竟是股东名册还是工商部门登记更具有权利推定力和公示力，又有争议。与这2种学术主张相对应， 登记的资料外，由于有限责任公司的封闭性和人合性，有关资料往往难以获得，法律也无法要求第三人想方设法调阅原始出资协议、探查名义股东是否有幕后之人。况且，在隐 ...
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