一定程度上，有利于防止管理层、机构投资者、外资或民营资本等的短期利益行为，从而实现股权结构多元化在完善上市公司治理结构方面的作用。但是笔者认为，六个月的 规则第15条：被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见 ...
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的条件下，获得了判例法的承认，而且纽约州在成文法中对商事公司董事提出派生诉讼的资格作出了规定。[5]《公司治理原则：分析与建议》7.02(c)也 ]另一方面，派生诉讼的确具有使公司受损的利益得以补偿和威慑经营管理层正当履行受托义务的作用。尽管美国一些学者或研究机构所进行实证研究中得出该类诉讼利大于弊的 ...
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规范。经济合作与发展组织（OEDC）《公司治理结构原则》（1999年5月）中提及如下几点：治理结构框架应保护股东权利；治理结构框架应当确保所有股东，包括小股东 经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。笔者认为，独立董事在履行职责时，应本着公平、公正、诚实信用之原则，保护公司及 ...
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程度上，有利于防止管理层、机构投资者、外资或民营资本等的短期利益行为，从而实现股权结构多元化在完善上市公司治理结构方面的作用。但是笔者认为，六个月的 规则第15条：“被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见 ...
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或者不能以任何形式服从于管理者。他认为独立董事应当从股东中选举产生，是证券持有者的代表人，他们不是为了管理公司事业，而是为了监管那些管理行为，并且规划 关系原理，根据契约或信任关系规则来具体调整。应当说，治理义务由于源于公司法的规定，它是法定义务不得在公司内部以契约或任何其他形式豁免。 笔者认为，公司 ...
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完善股东会会议制度，弱化董事长的职权，强化监事会的监督职能以及强调公司董事和高级管理人员的忠实和勤勉义务等措施，来实现中国公司治理作用的实质性发挥。 1、完善 影响的股东。中国股份公司特别是上市公司股权结构的基本禀赋是一股独大，但同时在公司治理结构上缺乏对大股东的制约，大股东通过内部人采用各种方式侵害 ...
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的治理结构这一问题近些年来始终是公司法中的一个热点与难点。目前，我国在公司治理结构上存在的问题主要有：许多公司尤其是上市公司仍由政府直接控制，“一股独大 的独立董事作为一种荣誉，一种身份的象征，而忽视了应有作用的发挥。凡此种种，都使得独立董事有沦为“花瓶”、“道具”的可能，而无法实现该制度设立的初衷？ ...
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程序和统一前置请求条件，美国法学会在《公司治理原则：分析与建议》中建议取消特拉华州式的请求免除程序，要求公司股东提起派生诉讼都须先向 ]（P1420 －1421、1425） 美国 1970 年以后在上市公司中开始兴起独立董事制度，法院倾向于认同由独立董事组成的特别诉讼委员会的意见。绝大多数情况下，对于 ...
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投资体制，容易造成责任不清和决策失误，难以发挥市场在资源配置中的基础作用。近年来，虽然政府对市场经济的控制有所减弱，但仍然存在着必要干预不足、不必要 的权利。目前，许多上市公司与非上市公司积极推行独立董事制度试点。独立董事中应当有适量的消费者利益代表。当然，消费者董事必须来自消费者，由消费者所选，并为 ...
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的先河：如要求在董事会下设专门的审计委员会；实行独立董事制度；强化内部审计在公司治理和内部风险控制中的作用，等等。其中一些制度和原则，还沿用 多，包括审计师、律师甚至其他商业银行，因此第41条程序并不是真正意义上的审计（audit），用调查（survey）或检查（inspection）可能更恰当一些。 ...
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