。为了使众多中小企业享受公司独立人格和股东有限责任之优惠，德国首创了《有限责任公司法》，为小规模公司确立了合法地位。有限责任公司法律制度决非首先考虑的是 在公司的实际运行中，股东会形式化几乎是常态。股东会人数较少时，股东（通常就是董事和经理）直接运作企业，从而使法定的股东会并无实际意义；股东人数众多的 ...
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这种情况，为矫正和预防上述人员滥用公司独立人格给广大股东造成的间接损害，法律规定了股东派生诉讼制度。其诉因主要有： 董事、监事、高级职员的违法越权 违法行为的权利，而并未赋予股东要求董事会承担赔偿责任的权利，更不必奢谈要求董事对股东承担赔偿责任。 ? 根据以上分析，法律虽然笼统地规定了股东诉权，但并 ...
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作的强制性安排，具有一定的国家干预色彩。从其他国家的实践看，这一责任制度对于规范公司和董事的行为，保护社会第三人利益具有重要意义，故有必要在我国立法中 或者撇开企业法人的存在使股东承担公法义务；在某些场合则不考虑企业法人和股东各自的独立人格，使企业法人承担股东的责任，如，股东将其可用于偿债的财产转移至 ...
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被要求承担无限责任[18]. 二、现代社会的股东有限责任不可否认 有限公司作为现代企业制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。美国学者巴特 中立人士进人董事会，赋予其事关重大利益的否决权；强化监事会独立的作用，预防和制止股东、董事滥用公司人格；积极培养具有崇高职业道德的职业经理层，辅之 ...
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一方担任董事长的，另一方委派的董事可以占多数；双方的董事人数相等时可以以公司的名义聘请中介机构出面委派独立董事；一方担任执行董事的，另一方担任总经理， 股东持有的股份达到一定比例时，减少其投票权的数额。3、可以规定特定事项表决权制度。即规定只有特定类别股东同意才能通过某些特定事项的表决。 （三）对公司 ...
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如有）的情况，包括独立董事的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。第一百一十九条发行人应披露公司章程中有关股东权利、 遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告 ...
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是否存在差异，如有差异，应明确说明。第二十九条公司应介绍独立董事履行职责情况。第三十条公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 或期间的数据均作出说明。会计报表附注应当按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和中国证监会发布的相关规定。第十二节备查文件目录第五十五条公司 5.3董事、监事和高级 ...
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和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。第二十五条董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见 第三十四条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 ...
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等方面作出特别要求：首先，在公司治理方面，要求上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，独立董事的比例应当达到董事会成员的1 组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否属于禁止收购的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法 ...
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。注释:若公司有发行在外的其他股份,应当说明是否享有表决权 资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。 ...
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