维持其公正的程序、经济、社会、心理等方面原因，得出董事无法保障股东利益的结论，从而反驳通行的公平交易理论。 1. 程序因素--独立董事并不独立 只要分析大型 董事会更加依赖于股东。 1． 独立董事作用有限 公司治理制度在应对最近所发生的问题时所采取的主要方式是，尽力提高董事会的独立性，例如设法令名义上 ...
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理论中的“不能清偿到期债务”相当于大陆法系中的支付不能，只不过是对支付不能的一般扩展解释表述而已。因此，支付不能也应当构成我国公司 ：Aktiengesetz，6.Auf.l，§92Rn12. [18] 宋才发：《WTO规则与中国破产法律制度的完善》，载《社会主义研究》2003年第4期；丛涛：《破产 ...
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法律正义。公司法中股东有限责任这一特权的存在是有一定法律条件的：即股东尊重公司作为独立法人的独立人格性和公司独立存在的自身利益，以及坚持股东与公司之间 企业》，《中国法学》1997年第6期。在2005年公司法修改前的关于对我国公司资本制度的变革与完善的理论界讨论中，继续坚持资本信用和资本维持原则的学者 ...
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敌意收购就更少了。德国并没有广泛的特别法规来调整对公司的公开收购活动，而只能适用公司法和证券法的一般规定。这种收购制度介于英、美两国之间，可以称之为中间 个问题加以讨论。一、关于公司的社会责任传统的公司理论认为公司是股东的公司，公司一切活动的目的都是为股东刻，因此公司董事只对公司股东承担义务。但是现代 ...
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代表问题入手，建立国有资产代表人制度，才能解决国企公司化改制中的源头性权利与义务配置问题。 一、构建国有资产代表人制度的理论依据 我们认为，国家作为国有 。我们认为，设立国有资产代表人监督制度，除有赖于通过财产登记、审计与监察、独立董事与监事的委派与推荐以及优胜劣汰的进退机制等外部监督机制进行外部监督 ...
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其效力。 二、组织规则与派生诉讼 长期以来，过分甚至僵化地强调公司独立人格的观念，在我国司法实践中有深刻的影响。以股东派生诉讼为例，司法实务上长期持保守 ，这和法人股东可随时更换公司出席股东会的代表的内部行为毫无二致。实际上，我国台湾公司法第27条第1款就规定了法人董事和代表人董事制度，第3款同时规定 ...
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在侵权法相对成熟和具体的英美法中，该项制度的确立无疑为公司经理对第三人的民事责任奠定了坚实的制度基础。 其次，大陆法系的立法和理论研究中确立了相关的 并在《破产法》和《反垄断法》等特殊立法中作出特殊规定，一般法和特殊法相互呼应，以全面地发挥这一制度的重要作用。 【作者简介】 吴伟央，单位为中国政法大学 ...
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此，我国《公司法》第11条明确规定：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 随着公司制度的发展，虽然公司的所有者是股东，但经营公司的 由股东大会选举或任命产生。有关股东大会的一般规定以及股东的投票权等，也不是强制性规范，而多采取推定适用规范，即只有公司章程没有相反规定时才适用。因而 ...
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英美公司法的理论,在原《公司法》仅规定 了忠实义务的基础上,增加了勤勉义务。这说明立法者接受了英美公司法关于公司董事与 公司的关系为信托 新 《公司法》(2005)关于董事信托义务的制度设计,除了大量的禁止性规范以及少许如何召集 主持有关会议的具体规定外,缺少对于董事履行其义务的一般行为标准和司法审查 ...
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高要求。该法规定了两个标准：一是客观的董事本人所具有的一般知识、技能和经验；二是主观的人们对他的期望。这明显大大提高了标准。在澳大利亚的 企业公司法、竞争法、经济法总论、民商法总论、法律经济学、社会规范和社会演进、产业组织理论和公司治理，现任教于北京大学法学院。 【注释】 [1]参见刘连煜：《公司监控 ...
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