只要董事的职务行为存在过错，均要其越过公司这道屏障对股东直接负责，将会导致董事的公司机关地位和传统公司独立人格理论的完全崩溃，显然，这是不必要 规则的具体标准。[17] 尽管我国和日本同属大陆法系国家，但是两国的社会制度和司法制度始终存在一定的差别。因此，我国在引入商业判断规则时，完全采用日本模式具有 ...
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发展，并可能导致企业错失发展的良机。考虑到上述情况，西方国家设计了一系列的董事责任救济制度，来分散董事因正常履行职责可能导致的经营责任风险，上述制度 期间，保险人可以借助保险合同的订立过程对投保公司的内部经营管理进行监督，基于保险人的外部独立地位，与监事会和独立董事相比，保险人的监督更有效率。 1.在 ...
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发展，并可能导致企业错失发展的良机。考虑到上述情况，西方国家设计了一系列的董事责任救济制度，来分散董事因正常履行职责可能导致的经营责任风险，上述制度 期间，保险人可以借助保险合同的订立过程对投保公司的内部经营管理进行监督，基于保险人的外部独立地位，与监事会和独立董事相比，保险人的监督更有效率。 1.在 ...
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发展，并可能导致企业错失发展的良机。考虑到上述情况，西方国家设计了一系列的董事责任救济制度，来分散董事因正常履行职责可能导致的经营责任风险，上述制度 期间，保险人可以借助保险合同的订立过程对投保公司的内部经营管理进行监督，基于保险人的外部独立地位，与监事会和独立董事相比，保险人的监督更有效率。 1.在 ...
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篡夺了公司机会。审判法院在发现被告已经接受了那份工作，并且被告的决定是独立做出的时候，驳回了原告的这一指控。第一巡回法院认为：因为客户的决定剥夺了 联系，则该行为应视为个人法的行为，适用表决权排除制度。[32]就公司机会来看，并不是某董事基于其自身的董事或股东身份就可以得到的，所以应该属于表决权排除的 ...
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完全消除上述威胁及其对股东表决的影响，因此，在公司与其大股东之间进行的合并，即便是由独立董事进行的谈判，也没有任何法院可以肯定，交易条款 合并路径下支付的价格要低。[82] 可见，Siliconix案和Glassman案本身的保护制度并不令人满意。那对此路径该如何进行规制呢？需要适用完全公平标准来进行 ...
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管理等方面的优势，可以在金融中介机构监管的制度设计上进行改进和创新，充分发挥独立董事的作用。证券公司、保险机构、投资基金、机构投资者等金融中介作为 所以证券的安全性完全跟中介机构的责任和义务结合在一起。 为此，如同证券其他制度设计一样，要把保护投资者利益作为出发点，因此我们要明确各级中介机构的以下责任 ...
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和董事会）的公司法国家，虽无监事会，但也设有有力的公司监督机构，如英国公司的审计人和美国公司的外部董事制度。这些机构在监督中发现不正当关联交易和其他侵害 损害公司债权人利益的情况下，控股股东却往往能以公司的独立人格和股东的有限责任作为盾牌，阻止公司债权人对其采取有效的行动。在此背景下，为了矫正公司人格 ...
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准备承担相应的责任。在这种情况下，由于存在公司独立人格这层关系，公司的债权人也无法了解真实的情况。加之，公司法人制度本身无法对事实上的假分离进行制约。当 将公司的实际控制权交于债权人相对信任的专门管理机制构？？董事会（或董事），把出资人对公司所承担的有限责任限定在债权人所能容忍的范围内。同时，公司法中 ...
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开始，以英美为代表的各西方国家公司法围绕股东对公司的控制所设计并采用了一些制度，包括独立董事、股东投票权规则等，不可谓不精细，也不 的名字命名的研究报告，即Cadbury报告、Greenbury报告和Hampel报告”，标志着现代公司治理走向制度化。[5]从三个委员会的职能看，由英国的财务报告委员会、 ...
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