三人订立合同，等等。限于篇幅，本文重点探讨公司成立前与第三人订立合同及公司设立行为失败时的民事责任承担问题。 （一）以设立中公司的名义同第三人订立的合同 款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。但我国《公司法》对有限责任公司不能成立时，有关责任的承担未作相应规定。为此，笔者建议，在《公司法》第 ...
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85条第1项规定：法定代理人允许限制行为能力人独立营业者，限制行为能力人关于其营业，有行为能力。公司设立属于一种特定的营业活动，限制行为能力者自 作出的意思表示，需取得法定代理人的同意。 ○14这些要求促使德国于1997年制定了一份法律草案，德国的立法机关试图将联邦最高法院和宪法法院的司法态度法典化。 ...
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公司设立时的其他股东承担连带责任。笔者个人认为，法律的这一规定对于股份公司的发起人课以了较重的法律责任，容易引发争议。因为由于有限公司是带有人 要求的组织机构。股份公司由于股权分散，股东人数众多，管理起来十分不便，所以公司组织机构的建立健全显得更为重要。股份公司应当依法建立起股东会、董事会和监事会， ...
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，公司成立时之法律后果归属，公司不成能立时之法律后果归属，设立中公司相关行为人之行为后果归属。关键词：公司设立中公司法律后果一、设立中公司行为的法律后果之继受 及社会效率原则，规定应由发起人承担。因为发起人比认股人、第三人更能估计到公司设立尤其是募集设立的风险，并更容易采取措施消除此种风险。再次，基于 ...
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认股人或发起人和全体认股人共同参加的、公司设立过程中的决议机关。召开创立大会是公司采募集设立所独有的一种行为。①创立大会之召集。第一次发行股份 高等学校文科教材《民法学》[M].北京：北京大学出版社。第50页。[⑥]参见蔡立东撰：“公司人格否认论”，载于梁慧星主编《民商法论丛》第2卷[M].北京：法律 ...
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发起人应承担特定的责任。但不能由此推导发起人必须是具有责任能力的完全行为能力人。因为，“应当承担责任”与“有无责任能力”是两回事。发起人应承担责任，只是表明法律 条第1项规定：法定代理人允许限制行为能力人独立营业者，限制行为能力人关于其营业，有行为能力。公司设立属于一种特定的营业活动，限制行为能力者自 ...
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设立中公旬并非严格意义上的公司，而是在公司获准登记而成立之前出现的一种 过渡性社团。由于公司设立需要经过一系列程序,究竟设立中公司始于何时,理论界 存在认识上的 过渡性的组织体,这也构成了二者的显著区别。因此，不能简单地将设立中公司归 人非法人团体范畴。对此,韩国学者李哲松教授也认为，从内部关系与外部 ...
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华公司名义从事任何经营活动。如上海慧华公司设立时的注册资金人民币50万元确系沈镇明一人出资，其不可能作出上述承诺。至于沈镇明称其作出上述 法院适用法律错误。本案应适用《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第十四条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三） ...
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阐释。一、有限责任公司设立风险法律控制实务1、有限责任公司股东人数根据2005年新修订的《公司法》第24条的规定，有限责任公司股东人数为50人以下 5、股东权利义务;6、转让出资或变更注册资本的程序;7、组织管理机构;8、公司财务管理制度;9、利润分配和亏损负担;10、违约责任和争议解决方式。一个完善 ...
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或者提供何种虚假材料，都不能改变公司原始出资人和发起人设立公司的真实意愿。因此，在经由公司设立登记已经确认公司合法成立这一基础性事实的前提下，若是仅仅因为 资本等登记事项全部视为行政许可确实难以让人信服，因此本文遵从《行政许可法》的规定并在该法现有的框架内对公司设立登记、变更登记、注销登记进行讨论， ...
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