收购后，再由全体股东表决。还可以从交易价格中进行规制聘请独立财务顾问对交易价格进行确认在纯牟利场合中，应采用市盈率定价而非净资产定价法（当然， 有效地规制目标公司董事的反收购行为。特拉华州长法院虽然将商业判断规则发展为Unocal标准，Revlon标准，但从这些标准在实践中所起的作用和各州反收购立法的 ...
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财产的过程中，权力机关起到了防御的关键性作用。在这种情况下，中小股东对自身利益的维护就更加困难，多数时候只能听任宰割。 因此，中俄两国公司法近年来的改革目标也主要集中在公司治理方面。如中国在2003年引进了独立董事制度，这是在公司监事会对公司董事会监督失灵情况下的 ...
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的活跃分子，也正是因为商事信托对资本市场的作用吸引了英美法系国家之外的其他国家，从而纷纷将信托引进到原来没有信托制度的国家。应该说我国引进信托制度，最 出版社2004年版，第41页。 [16]信义义务是个极为宽泛的概念。在公司法中，一般理论也认为在公司治理结构中，董事对股东负有信义义务。笔者将信托法中 ...
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法院对交易进行公平性司法审查。特别是在我国目前股权高度集中、公司治理尚不完善的情况下，法院对交易公平性的司法审查显得尤为重要。公平性可以从公平交易 保护，股东就不得继续维持上述诉讼，而为了确保董事会决定的公正性，公司可以成立以独立董事为主组成的特别诉讼委员会进行调查并做出决定。[16]（P322） 【 ...
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财产的过程中，权力机关起到了防御的关键性作用。在这种情况下，中小股东对自身利益的维护就更加困难，多数时候只能听任宰割。 因此，中俄两国公司法近年来的改革目标也主要集中在公司治理方面。如中国在2003年引进了独立董事制度，这是在公司监事会对公司董事会监督失灵情况下的 ...
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了重大隐患。 另外，该种所有权和控制权重迭的公司，在公司治理过程中容易形成裙带关系，即家族企业不能根据成员的资格和业绩来任命、奖赏、惩罚和开除 道路可循[21]。（二）完善创业板上市公司内部治理结构 我国学者在强调完善创业板上市公司内部治理结构时，重点强调需要加强独立董事制度构建[22]，但我们对独立 ...
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挑战。这是一种符合政治逻辑的理解。中国首部公司法在公司管治方面虽然出现了董事会、董事长、经理之间的分权安排，但是在公司治理结构方面未能更多地吸纳市场经济 董事会完成还是由监事会完成；4.上市公司的独立董事在派生诉讼法律制度中的地位，其和监事会的关系如何协调；5.提起派生诉讼的股东的条件，如持股数量和持 ...
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收购后，再由全体股东表决。还可以从交易价格中进行规制聘请独立财务顾问对交易价格进行确认在纯牟利场合中，应采用市盈率定价而非净资产定价法（当然， 有效地规制目标公司董事的反收购行为。特拉华州长法院虽然将商业判断规则发展为Unocal标准，Revlon标准，但从这些标准在实践中所起的作用和各州反收购立法的 ...
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前面的有关章节作出更为明确的规定。此外，在股份发行和上市程序上，需要减少行政权力因素的作用。（三）关于公司治理结构现行公司对小股东权益保护尚欠周到 给社会公众造成损害，也应承担相应责任。我国公司立法应当跟上国际社会立法的发展趋势。此外，当前我国许多公司正在实行独立董事制度，公司法修订时可考虑做相应规定 ...
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的合法的对外投资活动（转投资）对关联企业的形成具有决定性的作用。可以毫不夸张的说，没有公司的转投资行为，就不可能形成关联企业。（二）关联企业对公司“ 某一公司因参加关联企业成为其成员并因此而丧失经济上的独立性时，当关联企业在现实生活中的地位越来越重要时，传统的公司“独立主体说”理论就遭受了严重的冲击与 ...
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