，同时公司又可以以该行为越权为由而拒绝履行契约义务。这不仅极大地损害了第三人的利益，而且影响商人们对契约的合理预期，破坏了交易安全，其弊端十分 在限制、废弃越权行为原则的同时，还通过赋予公司股东一定的权力来防止公司董事及其他高级管理人员越权行为的发生。 第一，公司股东的阻却请求权 董事及其他高级管理 ...
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反映公司股票的内在价值，或者收购人提出的对公司未来的经营计划会损害公司的发展，因而收购行动并不符合公司股东的最大利益，应当对收购行动予以防范和回击。 公司的地位和职权收受贿赂或者其他非法收入。可见，我国公司法规定了董事和经理等高级管理人员的诚信义务。因此，目标公司经营者采取反收购措施的，应当受其对公司 ...
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赞同收购计划，而对于高级管理人员、职工、债权人及社区则会因此遭受损失而极力反对。这样就产生一个问题：按照传统公司法理念，股东利益最大化是公司存在的惟一 为了使股东能大发横财，董事会就理应服从股东意志，接受恶意收购而不惜损害公司、职工、债权人及社区的利益呢？ 在此背景下，1983 年底，美国的宾夕法尼亚 ...
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执行其职务存在恶意或重大过失时，该高级管理人员等承担赔偿由此对第三人造成的损害的责任。我国《台湾公司法》第23条第2款规定：公司负责人[6]对于公司业务之 是指公司中的管理者应当以适当的注意管理公司以免损害公司利益；后者是指公司中的管理者应将公司利益置于自己利益之上。（参见施天涛著：《公司法论》，法律 ...
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、目标公司的高层管理人员等都具有明显的优势，相互之间往往会形成对立、折衷与妥协，而目标公司的中小股东常处于不利地位，其利益最易受到损害，因此各国收购法律 ，具体说体现在以下几个方面： 第一，规定了目标公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。这项规定，不仅是判断目标公司的 ...
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[6]，独立董事主要承担监督职能。美国法要求选任的独立董事必须超脱于公司利益，与公司没有利害关系，同时具备身份上的独立性和工作上的非执行性。并且 不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 为了使我国的监事会能够 ...
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情况就有所不同。其一，我国《公司法》第54条规定，监事会有权要求董事对损害公司的行为予以纠正，这意味着监事会无权对董事会的行为进行纠正，只能对单个的 提起诉讼，我们认为这个问题较为容易回答。由于董事会的职能就是运营管理公司或者选任其他高级管理人员，他们对于监事会并不负有监督的职能，从我国公司法上也没有 ...
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问题（董事、经理的水平参差不齐，还未形成一批强有力的高级管理人员队伍），相应的监督机制不完善等中国公司治理的实际情况，不宜引进此条款；三是我国目前不 考虑职工、消费者、社区等利害相关人的利益。为了防止董事、监事以及高级管理人员滥用裁量权利用该条款损害股东利益追求自己利益，在司法实践中应该对此严格审查， ...
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情况就有所不同。其一，我国《公司法》第54条规定，监事会有权要求董事对损害公司的行为予以纠正，这意味着监事会无权对董事会的行为进行纠正，只能对单个的 提起诉讼，我们认为这个问题较为容易回答。由于董事会的职能就是运营管理公司或者选任其他高级管理人员，他们对于监事会并不负有监督的职能，从我国公司法上也没有 ...
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、高级管理人员具有约束力。对股东的权利规定为：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 规定除公司法规定的五种情形以外的其他应召开临时股东大会的情形 105条规定公司转让、受让重大资产或者对外担保是否必须经过股东大会作出决议以及重大资产的 ...
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