在效率低下、人浮于事、产权不明晰、政企不分的泥淖之中。因为产权是全国人民的，而具体到每个国民，他们什么也没有。上世纪末的几年，国有企业面临的窘境[5]有目共睹 不能采取一棍子打死的武断态度。 随着MBO的发展，MBO的法律规范将是涉及公司收购、证券监管、定价问题、信息披露等等诸多问题的法律体系。我国的 ...
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或均受同一控制人所控制。但是该条对于国有股在国有单位之间转让，什么情况下认定为上市公司实际控制人未发生变化，未做明确规定。对此，我们认为，可以根据以下 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 这里要特别提请注意的是，《上市公司收购管理办法》第六十二条中规定的收购人承诺3年内不转让其拥有权益 ...
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收购义务。取得公司股份的方式也是多样化而不限于直接或间接持有目标公司的股份，同样也要以是否产生控制权的实际效果为准。例如英国公司收购法规定，强制 所持有的全部股份发出自愿要约收购，则以这种收购方式取得的公司控制权也不适用强制要约收购规则。 要约收购人取得的股份超过临界点后应该在什么时候发出强制要约收购 ...
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放弃了股东会中心主义，转而采取董事会或管理层中心主义。然而，国内企业究竟采取什么主义？什么是具有实证意义的股东会中心主义、董事会或管理层中心主义，学者们则语焉不详。 是由股东推荐并经股东大会选举产生的。由于推荐权通常是由持股10%以上股东做出的，除在公司收购中遇到过被推荐者落选情形外，很少发生被推荐者 ...
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股东行使股权时，转让价格不得低于每股净资产”（国资企发[1997]32号）是我国国有股转让的定价原则。证监会发布的《上市公司收购管理办法》第34条亦针对要约收购中非 不是国有资本的保值增值，而靠借债使国有资产保值增值，就没有什么意义了。因此建议制定《国有资本法》。参见张卓元：《国有资产管理体制改革：先 ...
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种结果，而造成目前实际少二名董事怎么办？假如二位免去未通过，应采用什么方式再议等等，法律、规章和公司章程都不明确。由于“一拆四”，造成公司少二 申华”公司股东大会决议无效，无效主体是公司而不仅仅是瞿建国个人行为的过错责任赔偿，双重性。二是要求法院确认“申华”与“科环”之间的收购协议无效，并判令“申华” ...
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在现代社会，资本这一词语虽然在各种场合被人们频繁使用，但是，它的确切含义是什么，人们并无统一的说法。Gower教授指出：“资本一词含义众多，一种含义不 通过收购公司大股东的股份而要将公司吞并之时，公司董事会如果认为公司收购不利于公司的最佳利益，他们可以为了公司的利益而发行未发行的股份，并因此而改变公司 ...
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社会公开募集发行”都没有一个明确的定义。私募在国内更多的时候称作“定向发行”。什么是定向发行呢？在我国现行法律、法规、以及中国证监会规章或规范性文件中，有关 或金额。因此，认购股份的对价形式可以存在差异，既可以是现金，也可以是非现金。 在价格方面，《上市公司收购管理办法》第三十四条规定了收购人收购上市 ...
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逃债低价出售资产和确定资产收购公司不承担被收购公司债务的例外情况。 一、什么是资产并购？（资产并购的界定及其与公司正常经营过程其他资产处分行为的 主张。 没有一成不变的规则可以预测法院何时会适用事实合并理论，总的说来，交易越像公司合并，法院就越可能适用事实合并理论。具体案件应考虑下列因素： A、 是否 ...
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上市公司暂停上市、终止上市的情形之一，但亦未作具体规定。因此，上市公司在什么情况下构成股权分布等发生变化不再具备上市条件，没有明确的法律和规则依据。 持续上市的股权分布标准须与上市公司收购相衔接 在股权分置改革后股份全流通的市场环境下，上市公司股权分布变化是上市公司收购（包括回购）行为的充要条件，因此 ...
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