的一些重大事项享有审查批准权。如1977年纽约证券交易所要求上市公司设立专门由独立董事组成的审计委员会，负责审查、批准公司管理者的薪酬、选择决定公司审计师、独立与 。（2）对于具有所涉及事务专业资格和经验的非执行董事来说，应当适用客观性标准，即只有该董事履行了具有同类专业水平或经验的专业人员应该履行的 ...
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的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。执行董事是指既是公司的高级管理人员，又是公司董事会成员的 主要企业统计指标的一份国际比较报告中，世界经合组织专门列举了董事会中独立董事的比例，其中美国62%，英国34%，法国29%。1999年末纽约交易所市值前6位 ...
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专业委员会联合成立委员会，发布Cadbury报告，建议应该要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。另外该委员会还在1992年颁布了 、监事会、董事会，股东和职工代表选举产生监事，监事会任命董事会成员，监督董事会执行业务。德国监事会制度最大的特点是监事会和董事会并不是平行机关，监事会是 ...
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的Re City Equitable Insurance Co．一案中。该案中，英国大法官Romer J．认为，董事在履行其义务时不必具备比根据其拥有的知识和经验所能合理期待的 人员应该具有的勤勉时，才被视为尽到了合理勤勉。（3）对于执行董事而言，因其通常是具备专业才能并按照雇佣合同提供服务的人员，故 ...
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的Re City Equitable Insurance Co．一案中。该案中，英国大法官Romer J．认为，董事在履行其义务时不必具备比根据其拥有的知识和经验所能合理期待的 人员应该具有的勤勉时，才被视为尽到了合理勤勉。（3）对于执行董事而言，因其通常是具备专业才能并按照雇佣合同提供服务的人员，故 ...
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人员应该履行的技能和注意程度时，才能被视为合理履行了技能和注意的义务。（3）由于执行董事通常是具有专业才能并依照劳务合同受聘的人员，因此对于执行 （2）公司聘请的法律顾问、注册会计师或者其他人，如就涉及技能或者专业的事项董事可以合理地相信该事项①属于此人的职业或者专业能力范围；②值得信任此人。 （3 ...
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完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。第二十五条董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见 记载、误导性陈述或重大遗漏。第六章附则第四十四条本指引所称执行董事是指董事长以及受聘兼任公司总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员 ...
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滥用反收购权的行为，确保敌意收购正面作用的发挥{18}。 (三)公司收购中目标公司董事信义义务的确立模式反收购行为决定权的归属 纵观世界各国的立法例可以看出，世界各国 的专业人员应该履行的注意程度时，才被视为尽到了合理注意义务；(3)执行董事的注意程度则实行更为严格的推定知悉标准，即只有履行了专业人员 ...
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的独立性，是依靠外部力量对管理层实施控制的模式。OECD1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%。《财富》美国公司1000强中 资产上没有实现三分开，而上市公司董事会人员组成中又以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事的制衡，因此，控股股东人为控制或操纵上市公司的关联 ...
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。以此为基础，英国法官在审案时往往是根据董事在公司中的不同地位（如执行董事和非执行董事等）来确定相应标准，以求评判之合理公正 （Business Judgment Rule），或称商业判断原则，是美国法院逐步发展出来的关于董事免于就合理性的经营失误承担责任的一项法律原则。美国权威公司法学Clark教授 ...
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