中华人民共和国证券法》亦采用这一体例，并同样在其第四章中设立专章规定了“上市公司收购”。17.对于防范因转投资所产生的问题，有两个措施可以采取：一是公开化；二是限制股权的行使。这两个措施在英国公司法、美国证券法、德国股份公司法以及我国台湾公司法修正案中均有规定。其基本要旨是，公开化的目的 ...
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程序中的数额限制，公告义务、相关联机构的直接间接收购行为、连续购买的时间限制、收购要约的规范、收购价格等等。一旦违反这些规定，不仅可能被课以行政处罚， 收购或反收购起到十分重要的作用。如在美国和香港等一些收购活动中，不少证券商与商业银行，包括一些上市公司与集团，为收购的一方提供帮助，成为其合作伙伴。 ...
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大行其道的反收购措施在英国根本派不上用场。 [13] 2. 美国模式。美国主要依靠联邦与州的成文法和判例法对上市公司收购进行规制。联邦《威廉姆斯法》虽然 。但反收购问题还涉及董事义务、控股股东义务、中小股东保护等一系列法律制度的构建。如《收购办法》规定，在要约收购中，收购人做出提示性公告后，目标公司 ...
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市价的一种信息传递方式，更被运用为一种反敌意收购的策略；第三种，私下的协议回购，是符合我国上市公司股本结构格局的最为现实的方式，且已经出现多起定向 ），是指公司与股东之间自愿达成的股份买卖交易，如美国资本市场中常见的几种回购：公开市场回购、现金要约回购、协议回购大宗股份、股份置换回购等。所谓股利分配（ ...
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执法诉讼（enforcement action），不适用于私人诉讼（private action），亦即投资者不能以违反FD规章为由起诉上市公司。 美国诉OHagan案 [9]]（1997年） OHagan是明尼苏达州DorseyWhitney律师事务所的合伙人。1988年7月，伦敦Grand ...
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并购中，然而，导致股东现金选择权产生的情形是否仅仅局限在上市公司吸收并购中也值得深思。考察美国的有关制度可以发现，估价权产生条件或者说估价权适用的 2012年版，第215页。 [6]《公司法》第27条规定收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请未取得豁免而发出全面要约 ...
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，反而促进了竞争，这种兼并就是法律允许的。 2．企业兼并批准标准的规定 美国司法部1968年的兼并准则规定了以市场份额和市场集中度来衡量什么样的兼并将 证管会和交易所将迅速将这些信息发布出去。14D条款则提出对发出收购要约一次性收购一个上市公司的程序和要求。14D备案的内容除了13D的内容之外，还需要 ...
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，反而促进了竞争，这种兼并就是法律允许的。 2．企业兼并批准标准的规定 美国司法部1968年的兼并准则规定了以市场份额和市场集中度来衡量什么样的兼并将 证管会和交易所将迅速将这些信息发布出去。14D条款则提出对发出收购要约一次性收购一个上市公司的程序和要求。14D备案的内容除了13D的内容之外，还需要 ...
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反托拉斯计划是每一起并购交易的核心内容之一，公开要约收购也不例外。美国反托拉斯法上的并购主要涉及管辖权、实体法、程序法等方面内容，外资并购也是如此 [40]。同时，我国境内非外资企业并购主要遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等，从而形成外资并购、外资企业合并、境内非外资企业并购三分 ...
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然而现实中往往存在以下问题。 1.对于非流通股，上市公司不约而同的规避30%的要约收购线，而通过协议收购的方式取得对收购方而言的优惠价格。因为《证券法》规定： 上，首先，应立法明确禁止性关联交易的行为及信息拒不披露的惩罚措施。如美国法律规定证券交易中涉及到虚假陈述行为，则可能被认定为犯罪；或沉默在某些 ...
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