独立； 4、符合公司规范运作的条件 （1）依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； （2） ，签署发起人协议。 具体而言： （1）召开临时董事会。至少提前5日通知全体董事召开临时董事会，审议通过《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于拟定整体 ...
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控制人没有变更 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 董事会下设战略 过程、改制重组方案、中介机构撰写并出具的文件等均建立在各中介机构独立的尽职调查基础上。中介机构通过尽职调查过程可发现公司的基本情况、目前 ...
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的偏向[3]容易导致其违反忠实和注意义务。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商业判断原则为主要内容的合理性审查标准需要完善。 二、股东控制的主要路径 《上市公司治理准则》中规定了提名委员会的详细职责，提名委员会成员多数由独立董事构成。[14]但是，设置提名委员会的规定并不是强制性的，而是授权董事会按照 ...
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所有制工业企业法》，《企业法》明确规定全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏，独立核算的社会主义商品生产和经营单位。国有企业形成了这样的治理结构:企业的财产属 制；2001年1月，颁布了上市公司治理指导意见；8月，颁布了引进独立董事的指导意见；2002年，中国证监会出台了《上市公司收购管理办法》、 ...
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运行效率，但其缺陷也是十分明显的。这些缺陷主要表现为： 首先，公司独立意志易于为多数资本意志所吞噬。股东会中心主义实际上是立足于资本中心主义理论的 模式也在不断地彼此取长补短、相互融合，一些国家和地区开始在监督权行使上采用独立董事与监事会并存的模式。其次是公司内外部多元化监督机制更加完善，如财产性监督 ...
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。（一）管理层收购的主体问题管理层收购中管理层可以是一个人如公司的经理或董事，也可以是若干骨干，还可以是由公司员工组成的职工持股会。1.管理层个人 信息，同时还应加强公司监事会对公司日常事物的监督，完善公司法人治理结构，实行独立董事与监事会的双重监督。这样既可帮助缺乏战略眼光的公司提供决策支持，又可以 ...
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布局，作必要的调整。完善公司法应以规范上市公司运作为出发点，在独立董事制度和控制权股东、董事和高管人员的诚信义务方面加以突破。完善证券法应以更新市场监管 董事作为一种公司的监督模式，要求上市公司必设，并完善以独立董事为主的委员会制度，使独立董事不仅在人数上过半，而且能够控制与公司利益冲突之关联交易、 ...
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其他政策性障碍。（6）为绕开关于股票回购的政策障碍，创业企业可以以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份 名良好的监督者，因此，美国公司倾向于委员会成员全部或多数（超过50%）由独立董事组成。对于创业企业来讲，实行股票期权计划应该得到股东大会的批准，股东 ...
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结果是导致公司法在处理公司权力分配问题上出现了所谓的从“股东中心主义”到“董事中心主义”再到“管理中心主义”的变化。既然公司管理层掌握着管理公司的权力， 的“一边倒”，强化公司内部监督机制就显得必要，如要求董事会中应当有必要的独立董事以及建立专门委员会制度。然而，就本文中公司治理的自由主义这一主旨而言 ...
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结果是导致公司法在处理公司权力分配问题上出现了所谓的从“股东中心主义”到“董事中心主义”再到“管理中心主义”的变化。既然公司管理层掌握着管理公司的权力， 的“一边倒”，强化公司内部监督机制就显得必要，如要求董事会中应当有必要的独立董事以及建立专门委员会制度。然而，就本文中公司治理的自由主义这一主旨而言 ...
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