我国国企公司治理的改善应以防控内部人转移利润为核心，包括建立社会化的董事会制度、审计委员会制度，以及强化出资人代表防控利润转移的职责。 【关键词】 可以成为替代若干内部监督机制的若干公司治理机制，例如，这些内部监督机制包括董事会或者大股东。[2]（P. 204 －205） 其次，从外部关系看，利润分配 ...
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矛盾，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会、监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切 的召开并不像理论上那么顺利。当然最为便利的方式是在公司章程有相应的董事会僵局处理方式的规定。另外，中外合作经营企业与采用有限责任公司组织形式的中外 ...
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问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织(IMF ...
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规定以及实践。本文尚不清楚法院对本案如何判决。 这个例子表明，公司之董事会常常在事实上决定着公司之命运，而无需股东大会的决议。它再次表明， (Verschulden)因素也是不公正的。实践当中，许多公司破产之后，也罕见有追究董事会成员或经理承担民事甚至刑事责任的例子。因此，强化公司领导层的损害赔偿责任 ...
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需要专门监督机关。 公司治理结构（corporate governance），狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司 公司机制的高度效率这一角度观察，上述制度设计的出发点均在于分权（从董事会或经理层手中分割，决策复核财务检查的权力）及制衡（直接对股东负责 ...
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治理模式的调和折中方案。一是前述自民党方案。二是废除监事会，由作为董事会专门委员会的审计委员会取代其监督功能，同时引入执行经理制度，以代表经理代替 公司治理原则[J].商事法务，1998，（1488）。 [3]武井一浩。美国式董事会的实情及引进日本的问题（4）[J].商事法务，1998，（1509）。 ...
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。在公司的实践中，人们常批评股东大会形式化的倾向。但如果股东会形式化司空见惯，董事会再形式化，那岂不是回到了厂长（经理）负责制？（注：民法通则第38 和董事、经理报酬与承担公司风险的关联性。前者，应使股东大会决定董事报酬和董事会决定经理报酬的规则不形同虚设，即根据董事、经理对公司业绩形成的不同贡献决定 ...
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款规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会、股东会或者股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的 规定表决方式。首次股东会会议由于要对公司设立做出决议，通过公司章程，选举公司董事会、监事会，因此全体股东都必须参加。如果没有通知到全体股东，其决议对于未 ...
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经营者的职权。这样发展的结果必然是“内部人控制”。经济生活针对这一现象而产生的机制，是具有独立品格的外部董事逐步进入董事会。独立董事又称作外部董事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non-ExecutiveDirector)。独立董事独立于公司的管理和经营活动，不能与公司有任何影响 ...
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，损害上市公司及中小股东利益的情形相当普遍。在这种情况下，由上市公司董事会或者单独持有上市公司已发行股份1%以上的大股东来提名推荐独立董事，不仅不 （PRONED），从事独立董事的推荐工作。[10]为此，有人建议在我国，由董事会层次设立大部分或全部由独立董事组成的提名委员会，进行独立董事候选人的选择、 ...
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