利益带来危害，各国公司法均设置了完善的对公司代表人监督机制。如监事会，独立董事，股东代表诉讼等等。也就是说，公司代表人超越经营范围从事交易，股东他们事实上是存在 自主决定，原则上国家不做干涉。 由此可见，营业自由是公司法的核心理念。公司法律规范制度的设计应充分服务于这一理念并积极促进这一理念的实现。 ...
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公共利益带来危害，各国公司法均设置了完善的对公司代表人监督机制。如监事会，独立董事，股东代表诉讼等等。也就是说，公司代表人超越经营范围从事交易，股东他们事实上是存在 自主决定，原则上国家不做干涉。由此可见，营业自由是公司法的核心理念。公司法律规范制度的设计应充分服务于这一理念并积极促进这一理念的实现。 ...
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的高级管理人员、雇员、债权人乃至证券市场都会产生重要影响。各国证券市场法律制度均将上市公司收购作为证券市场的一项重要活动加以调整和规范。我国《证券法》专设 这增加了股份公司对政府的依赖性，对我国的股份公司成长为独立的商事主体是十分不利的。四、协议收购中公司控制权转让对小股东有哪些影响？著名学者安朱斯（ ...
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就企业法人而言，法人所有权是建立在企业制度特别是公司制度框架之内的，它体现为出资人享有的社员权（股权）、法人团体享有独立的所有权以及法人机关为其法人权益行使 时，除章程另有规定外，各董事均有代表权。而我国的法定代表人制度仅指一人享有代表权。 [86] 柳经纬：《论法定代表人——以公司法人为中心》， ...
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在法国还是德国的私法体系中，商行为最初是民法之外的客观存在，也是法律行为制度之外的独立存在。但是，当法律行为在私法上取得了统治地位后，商行为的独立存在 行为能否完全适用委托合同法律的规定，理论上也有不同看法。但需要注意的是，董事和公司之间虽属于委托关系，但二者之间的权利、义务尤其是归责原则等却难以用 ...
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集中管理为公示手段，形成了国家法人所有权的观念一样。董事们对公司财产的排他性支配地位，最终为法人代表人制度或代理人制度调整，照伯利和米恩斯的说法，他们 经营分离进路的中国式补完1、国企通过法人财产权构造获得高度独立的财产支配力合理使用公司所有与分离论的前提是，正确判断所谓所有者与经营者的身份。从体制上 ...
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所有人仍然是股东。只是因为股东欲承担有限责任，减少投资风险，法律才将公司拟制为独立的人格，而对股东的经营决策权也同时加以限制。此时，股东之所有权 诉讼不能继续进行[34].结语股东代表诉讼产生以来在各国的实践证明，该制度对维护公司利益和股东的权利，加强对公司董事等高级管理人员经营活动的监督，保证公司的 ...
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没有尽到注意和忠诚义务的董事和经理应当对此承担责任。（5）引入“刺穿公司面纱”制度在我国现实的经济生活中，公司的独立人格被不断滥用而沦为一些 教程[M].北京：中国政法大学出版社，1995，91。[18]任风珍。试论我国公司资本制度的完善[J].石家庄经济学院学报，2002，（4）：355。[19]周 ...
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商人是自己利益的最佳法官，为此，在西方国家公司法中才会形成商业判断原则。对于董事、公司高管按照商业判断原则做出的决策，法院无权进行干预，令其承担责任。这一方 ，从解释论而非立法论的立场，思考文本的问题。作为司法者的法官是法律生活中占主导地位的角色，在他身上，个人的正义和制度的正义的对立，通过个人的、 ...
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。 [11]支持股东优先假说的另一个重要标志是公司法所规定的股东代位诉讼制度，它允许股东在某些情况下代表公司对公司控制者或董事侵害公司利益的行为提起诉讼。 [12] Frank Easterbrook and Daniel Fischel ， The Economic Structure of ...
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