不承担个人责任。就此而言，一人公司是完全有效的。 （二）德国 1980年7月4日修改后的《有限责任公司法》第一条规定：“有限责任公司，可按本法规定，为任何 责任公司。但在实践中，我国存在着大量的一人公司，表现如下： 首先，公司法允许股份或股票的自由转让，并且没有规定当出现因转让而产生一人股东情形时公司 ...
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，只有在章程规定的条件获得同意后，才可成为股东。”16 （2）、德国：《德国有限责任公司法》第15条中规定出资份额可以出让和继承。17 （3）、意大利：《 可以继承吗？》，载于中国法院网。 3、参见马强：《死亡之有限责任公司股东股份归属问题研究》，载于中国民商法律网。 4、刘俊海：《股份有限公司股东权 ...
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问题并没有做出突破性的进展。其中，第134条第2款规定：公开发行股票的股份有限公司应该给与独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，并经股东 ，扩充监督职权，规定董事会有义务定期向监事会报告工作；从长远看，应参照德国公司法的双层制模式，把监事会重新确定为董事会的上位机关，监事会有权任免董事会 ...
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有三个； 公司合并中董事（及大股东）的信义义务， 异议股东的股份回购请求权，股东决议制度，我国公司法应对这三项制度中疏漏之处予以完善。 关键词：公司合并；信义 利益受到影响最大的是消灭公司股东，存续公司所受影响更少得多。这种以德国为代表，这种立法最主要是保护了受影响最大的股东的利益，同时又有利于合并的 ...
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解散救济的作用应当受到限制。See Paul Davies,Gower and DaviesPrinciples of Modern Company Law,Sweet Maxwell,2008,p.705.在德国，《有限责任公司法》第61条规定，只有在公司的目的无法完成，或存在其他由公司的情况决定 ...
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关联人的不正当关联交易行使救济请求权。而我国的监事会基本上形同虚设。 3.现行《公司法》对监事会的规定粗略，可操作性差。对监事和监事会发现关联人侵害公司权利的 的规定，而且近似宣言性质，不具操作性，而发达国家的公司法大多把监事会内容作为重点予以规范。如德国《股份法》有22条关于监事会的规定；法国《商事 ...
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目的，[3]司法实践也通过类型化的方式概括出一系列满足正当目的要求的情形，诸如股东股份价值和所有者权益的确认、对公司董事与经理违反忠诚义务而有损股东权益行为的 无理拒绝时，才直接赋予股东以检查人选任请求权，向法院申请选任检查人，如德国公司法；三是将该项请求权在不同情形下作不同处理。即将特定事项的检查人 ...
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股东与股东间关系紧密的企业形态。这种紧密关系的直观表现，就是相比于股份有限公司，有限责任公司股东更可能对公司利益乃至公司存亡产生重大影响。有限责任 除名制度被大陆法系国家广泛接受，包括葡萄牙商法典，西班牙有限公司法，比利时公司法中有明确的规定。而德国通过理论和司法判例将无限公司中的股东除名制度类推适用 ...
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年版，第283页。此外，美国MBCA（2002）第79条和纽约州商业公司法第909条也规定，公司可以在非正常营业过程内（unusual course of business，意 （保护债权人）条例》第3（1）条。 [50]日本《公司法》第467条；德国《股份法》第361条、《组织变更法》第15条、《 ...
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不同的判决。（3）外国立法例也多规定本诉由公司所在地法院专属管辖。如德国有限责任公司法第61条第3款规定：此种诉讼由公司所在地在其辖区的州法院专属管辖 股东的股权，使其退出公司，以化解公司僵局。相对于解散公司的方式来讲，收购股份不仅使受害股东取得公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的继续存续，避免了 ...
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