站在谁的立场上的一个关键因素。[4]（P22）中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意思》（下称《指导意见》）出台之前，许多上市公司的 权益，制衡控股股东亦为空话，股东大会实际上是控股股东的大会。不少控股股东损害公司、中小股东利益，中小股东徒之奈何，所谓“危险的关系”、“危险的婚约”就是用来 ...
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，并经股东大会选举决定。[8]这条规定基本上沿袭了证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的规定，该意见第4条第1款规定：上市公司 发挥其应有的权力制衡功能。[17]另有学者认为我国的监事会存在以下缺陷：监督者不独立；监事会履行职责时资源缺乏；自身能力的缺失；法律规定有缺陷。[18]显然， ...
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来而且监事会的成员只能是具有完全行为能力的自然人担任。 虽然德国的监事会不得参与公司的具体经营，但是享有极大的权力，而且其地位是凌驾于董事会之上的，因此 公告中有监事会报告敢于坚持独立性，发表于董事会和公司管理层不同的意见就是最好的例证。参见马更新：《独立董事制度研究》，知识产权出版社2004年版，第 ...
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正常离职后的一段较长时间后，并规定严格的期权丧失条件，防止其与内部董事或控股股东形成明示或默示的共谋，被后者以内幕交易利诱而丧失其独立性，造成 2001年9月27日 证监罚字[2001]19号 参考文献： 1、官欣荣《独立董事制度与公司治理：法理和实践》中国检察出版社 2004年9月第二版 2、布莱恩 ...
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能真正发挥作用，保护他们的利益还属未知，而且小股东还可以以脚投票选择其他公司来保护自己，所以小股东实际上并没有利益的驱动性和提名的积极性。股东提名权 舍本求末，治标不治本。这样会使改革更加复杂，导致中国股市和上市公司更深层次的危机。引入独立董事制度，实际上避开了更深层次的改革。通过表面层次的改革去解决 ...
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的改革，目前最为集中的意见是引入英美国家的独立董事制度。笔者认为公司董事会是否有独立董事参与，应由公司和股东自己决定，不宜在公司法上引入这样一种 委员会，如审计委员会、薪酬委员会、任命委员会或专门委员会，但委员会成员大多数应为独立监事。各类委员会成员也可以是临时聘任的律师、注册会计师等专业人士，其发生 ...
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有一种意见认为，“我国《公司法》第124条明确规定股份有限公司必须设立监事会，在公司机关的构造上完全有别于英美国家和香港地区的‘一元制’。与香港联交所所 董事日后与经理人合作的能力”○4.对此不足和缺陷，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条采取了有力措施，从信息获取、工作条件、 ...
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为首的经理人员控制，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑现有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。 在理论研究成果与现实需求 。正是在这种情况下，中国证监会才引进了原属于英美法系的独立董事制度，以期提高公司治理水平与监督效率。 2001年8月，中国证监会发布《关于上市公司 ...
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凯得伯瑞报告”（CADBURYREPORT）中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大公司相继倒闭。为了分析其中原因，凯得伯瑞爵士领导的一个由证券交易所、会计行业 ，我们来看看我国的情况。今年5月30日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》，该《意见》中的独立 ...
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所以在此将信赖权单独论述。 在信息不对称和契约不完全的情况下，上市公司提供的资料可能是如威廉姆森（Oliver．E．Willianmson）所说的不完全 公司章程减轻违反义务的责任。 在我国上市公司实行独立董事制度的初期，不能借鉴德国公司董事注意义务的严格认定标准。太严格的注意程度认定标准，会抑制担任 ...
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