国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四章专门规定了上市公司的收购问题。《中华人民共和国证券法》亦采用这一体例，并同样在其第四章中设立专章规定 要求控制公司以现金购买少数股东的股份等措施。在事后补偿方面，则应借鉴英美法制，主要应确认控制公司对从属公司负有诚信的义务，控制公司如有违反诚信义务而经营 ...
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种方式。 3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规定的兼并方式 证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。 由此可见，在我国法 公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算 ...
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公司并购的开展，控股股份转让已成为普遍的事。尽管我国证券法对上市公司收购规定有强制要约制度，对目标公司的少数股东给予了一定的保护，但应该看到，在我国，上市 宗旨变更等，以致会实质性地改变、限制甚至取消部份股东的权利或增加股东的义务时，赋予持反对意见的少数股东请求公司以合理的价格买回其所持股份的权利。 ...
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完善，进而实现各相关利益主体之间利益的合理均衡。基于公司法的利益平衡的思想，现代各国公司法不仅关注公司与股东、股东和董事之间的权利义务关系，而且还关注公司 ．上海：上海三联书店，1996． ［２］柳经纬, 黄伟, 鄢青．上市公司关联交易的法律问题研究［Ｍ］．厦门：厦门大学出版社，2001． ［３］施天 ...
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后者指股东以公司利益为目的而参与公司管理的权利。（注：王钊，《试析公司股东的法律地位及其对公司中国有资产产权归属的影响》，《法学与实践》，1995年第1期 来进行日常监督。在这方面，中国公司法和香港公司法对董事日常监督的规定是不一样的。在香港，尤其是大型的上市公司，董事往往有执行董事和非执行董事之分（ ...
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必须足够灵活以服务于投融资双方的权利义务设计。下面以两个例子作具体说明。[9]例1：甲乙双方成立了一家营销软件的公司A。甲方以其开发的 的时限内回收资本， 回报风险投资基金的投资者。 [15]根据美国风险投资协会(NVCA ) 起草的条款清单， 公司兼并、合并(不包括公司股东持有兼并后存续或为兼并方的 ...
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.公共利益的维护。股份有限公司广泛吸收社会资金，股东分散于社会各界，尤其是上市公司，其社会性更趋极致。在商事主体社会责任理念的持续冲击下，盈利已不再是商法所 的人数、姓名、住所、任期、报酬及所持公司股份数额、公司利润分配办法、公告方法、公司解散事由、股东的权利与义务、股份总数及每股金额等。第二类是公司 ...
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公司董事会制度、执行官制度进行全面的改造。（3）通过立法允许两种不同的监督模式同时存在，将选择何种模式的权利交由公司股东决定，不仅可以有效地避免 发展[J].政治与法律，2003，（3）：139-144. [10]蔡元庆。论上市公司董事会的监督机制[J].深圳大学学报（人文社科版），2002，（6）： ...
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与适用的素材。《美国示范法》规定，如果股东的申请具备诚信、对象确定且符合正当目的的要求，其查阅和复印的权利可以由简易法庭判决执行。《美国特拉华州 期间等相关程序以及司法救济途径作了简要的规定。至于股份有限公司股东的查阅权，除查阅范围以及公司对财务会计报告置备义务的简要程序规范之外，其他限制与保障规范均 ...
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外部登记对抗主义相结合的态度。就公司内部关系而言, 公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份（股东权利、义务、风险和收益） 开始转移之 , 也不能违法分红。 就赔偿损失而言, 转让双方对由于自己过错而给对方造成的实际财产损失（包括直接财产损失与间接财产损失） 应承担赔偿责任。当然, 赔偿损失 ...
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