法律行为和债务承担责任，控制公司对从属公司债务不承担出资之外的额外责任；但当控制公司无度操纵从属公司，从而使从属公司实际上丧失独立法人资格时，法律可以揭开 董事对原告承担；（4）董事的粗心大意与原告的损失之间有因果关系。 5、完善公司合并中的债权人保护制度。 公司合并中债权人利益的保护应基于对债权提供 ...
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国外的制度，以公司为被告。因为如果以公司的董事或其他股东为被告而主张公司解散，在理论上和实践中都有一定障碍。因为公司是有独立法人 通论[M].成都：四川人民出版社，2002.p701. [3]曾东红，宋佑光.论有限责任公司僵局及其应对[J].中山大学学报（社会科学版），2004，（3）. [4]鲍为民 ...
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股的自由设置，美国公司法学界以及制度经济学学者们将公司视为一套合同规则，即合同的联结，公司是各利益相关方包括股东、债权人、董事、经理、供应商、 。公司法中的私法自治是指法律充分尊重公司的独立人格、独立财产和行为自由，充分尊重公司在创设、变更与消灭公司法律关系方面的自治精神。 [28]WriteZhu（ ...
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化解公司纠纷，更无法实现公司、股东和董事之间的和谐相处，因此，法院不宜过度介入公司内部纠纷。 穷尽内部救济是派生于裁判者矛盾心理的制度产物，是指股东提起 ，少数派股东的意思则被吸收于多数派股东的意思中。按照原告适格的原则，公司是独立的法律组织体，能够形成自己意思并决定是否提起诉讼。因此，惟有公司本身 ...
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明显的差别：（1）适用条件不同。加重责任制度主要适用于金融机构从事高风险的创新产品的经营行为，而法人人格否定主要适用于滥用公司独立人格的情形，例如公司资本 过度投机和冒险行为，减少金融风险，与经营判断原则并不违背。经营判断原则是对董事和管理层在企业经营过程中决策失误的豁免，有四个先决条件：（1）决策是 ...
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承担有限责任，可能会损害社会公共利益1、逃避国家税收。一人股东可以通过提高董事薪酬，减少股息的方式减少自己应缴纳的个人所得税。还有，在母子公司中，母公司 事务所的依法审计。(四)股东个人有限责任的超越公司法人资格否认原则该原则又叫刺破公司面纱原则，它是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任时，由股东与 ...
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职业道德操守，除现有公司法已经规定行为模式外，还可以增加以下行为模式指引：(1)董事有义务告知董事会所有其知道的与董事会决策或监管相关的信息，即使与其无利益 的诚信义务，构建三元信义义务体系 创设新的独立的诚信义务的可行性可以从两个方面分析 第一，制度层面。公司法律制度是在借鉴民法理论的支持上演变而来 ...
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是与公司利益最密切的相关者，亦是公司经营风险的最直接和最终承担者。显然，股东代位诉讼制度突破了传统的公司独立法人格理念，原告股东以自己的名义行使本来 发挥应有的决策作用无疑更难，这些因素导致股东会的实际地位日趋弱化。公司的董事、大股东等利用优势地位操纵公司活动，损害小股东的权益，因此股东代位诉讼制度从 ...
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的股东资格应当符合法律法规和市有关部门规定的条件； (六)符合任职资格条件的董事、监事和高级管理人员； (七)具备相应专业知识和业务经验的工作人员； (八) 国家有关法律法规制订并实施本公司的财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册。应建立出账审批制度，确保业务审批和财务核算相对独立；建立财务核对 ...
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2次年会的会期内不能选出任期已满的董事的继任者；4．公司资产正在被滥用或浪费。[7]《韩国商法》在公司通则部分，将解散命令制度和解散判决制度作为对 解散公司诉讼案件应坚持的原则 1．从严把握原则。公司虽是独立法人，但它却是利益的综合体，涉及多方面的社会关系，担负多方面的社会责任。所以，人民法院审理公司 ...
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