越权代表公司的原因分析 一般认为，随着公司所有与公司经营的分离，现代公司尤其是股份有限公司机关权力的分配，已实现从股东会中心主义向董事会中心主义的变迁。这种转变， 为保护交易安全，规定对董事代表权所加之限制全为无效。这以德国为代表。该国有限责任公司法第37条第2项规定，“对业务执行人的公司代表权的限制 ...
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）德国关于股权继承问题的规定 德国法律明确规定公司股权具有可继承性。有限责任公司法第十五条第一款规定，公司股份是可以继承的。根据该法第十七条第一款 的书面声明材料。 三、完善我国股权继承制度的设想 虽然我国只有有限责任公司和股份有限公司两种公司类型，公司股东都只对公司债务承担有限责任，但是股权继承涉及 ...
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的不知，才对相对人不利。[21] 构成代理权滥用的代理行为，原则上适用《德国民法典》第177至179条关于无权代理的规定。不过，根据主流学说，代理权滥用 以确保职责的实施为限度，没有职责就没有职权。[40]结合我国《公司法》关于有限责任公司、股份有限公司组织机构的划分及权力配置看，职权只是在权力分立、 ...
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、公司合并的程序 （一）订立合并协议 对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并 的公司类型作了限制。如德国规定股份有限公司可以接收有限责任公司，但有限责任公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59条规定，有限公司 ...
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构想[J].中国法学,2004,(4):27. 〔10〕顾培东.法学与经济学的探索[M].北京：中国人民公安大学出版社，1994. 〔11〕江平.新编公司法教程[M].北京:法律出版社,1994. 〔12〕叶林.证券法[M].北京:中国人民大学出版社,2000. 〔13〕史际春，温烨，邓峰.企业和 ...
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人员对公司的操纵，也包括大股东对公司的操纵。从公司法有关规定及实施情况看，即使是在股份分散程度很高的公司中，大股东对公司的控制也 ].张荣刚，译.北京：中国社会科学出版社，1999. [6][德]S普瑞格，瞿强.德国的公司治理结构[J].资本市场评论，2001，(6). [7]张民安.公司债权人的法律 ...
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决议，实际上是握有多数资本的支配股东的意思。 资本多数决的决议规则使持有多数股份的股东能够直接或间接行使其实质性支配权，本质上为控制股东提供了一种制度上 反思是对传统多数控制原理的重构，抑或是实践中迫不得己的政治功利主义？ 在德国公司法理论界，学者对此提出了不同的认识，具有代表性的两种观点是： （1） ...
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各国公司法律制度中，一般并没有明确规定股东应当遵守分离义务，但几乎所有国家的公司法，尤其是涉及有限责任型公司的法律制度，都是按照分离原则的要求来建构的 存在滥用行为，就可以剥夺法人人格独立下股东有限责任的保护。在司法实践中，德国法院关注的重心是股东的行为是否客观上构成权利滥用以及该行为导致结果是否符合 ...
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版，第490页。 [14][德]卡尔拉伦茨著，王晓晔译：《德国民法通论》（下册），法律出版社2003年版，第432页，第433页 印之讼的法学思考》,http//:www.zwmscp.com/list。 [33]邓辉著：《论公司法中的国家强制》，中国政法大学出版社2004年版，第16页。 [34]哈 ...
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成员资格相分离的，也就是说，这些权利既不能单独进行转让，也不能用于抵押。德国法严格规定了这一禁止分离原则。[11] 推论之二是股权关系的一元化。这种股权 突出特征是，它同时兼具有股权和债权的双重特性，因而根据我国公司法的规定，其发行必须同时满足股份发行和债券发行的双重条件。从另一个角度看，这种新型融资 ...
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