【写作年份】2011年 【正文】 公司自治是公司作为独立市场主体的品格，是公司灵活经营，自主创新，焕发活力的原动力。它是全部自由企业制度的灵魂和精髓，缺乏自治或自治 尚未成就，故对其这一上诉请求，本院不予支持。二审法院对董事长产生的一般规则和程序所作的解释不能不说于理于法均持之有据。然而，就上诉人的 ...
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值得探讨的问题。总地说来，独立检查人制度的主要意义在于借助独立的社会第三方主体，为公司分立中分立公司与承受公司之间股份交换的公正性提供保障，从而保护中小股东的 则在这一前提下应当充分发挥分立制度的效率价值，而不可对其作过多限制。从理论与国外立法来看，与非比例股份分配相关的中小股东保护措施主要有两种，一 ...
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的一个组成部分，已有众多的判例确认董事经理篡夺公司机会是一种独立的忠实义务。“公司机会理论”认为篡夺公司信息与机会同侵占公司财产并无实质性不同，只不过后者 ，不仅在股东大会上利用“资本多数决”的表决制度侵害小股东利益，而且利用对董事的影响力，干预董事的意思决定，对公司的日常经营决策也予以操纵。这些人 ...
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之自然人的侵权行为引发之侵权责任的分配，之所以独立于大陆法系和英美法系的相关制度安排，其理论依据在于只要企业法人的法定代表人或工作人员在经营活动范围内的一切 》（上卷），第226页）。 [9] 我国台湾地区民法典第28条规定，法人对于其董事或其他有代表权之人因执行职务所加于他人之损害，与该行为人连带负 ...
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背后的股东为一体，直接向股东追索法律责任的理论和司法技术。其有如下特点： 1、公司法人格否认具有例外性。公司独立人格和股东有限责任无论是对传统公司法还是 滥用公司法人格，以损害债权人利益和司法公共利益，显然违背了诚实信用原则，也违反了公司法人制度的本质，是对权利的滥用。其实司法实践也把滥用公司法人格的 ...
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者，亦应承担损害赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益者，应对公司债务承担连带责任；公司董事、监事和高级管理人员 版），法律出版社2006年版，第313页。 [25] 合同对第三人的拘束力，在一般情况下，表现为任何第三人不得侵害合同债权，在合同债权人行使 ...
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再如，雇员为了逃避不与公司竞争的义务而设立公司。 总之，揭破公司面纱的一般构成要件是：股东严重忽视公司形式，公司资本严重不足，公司独立实体地位事实上并不存在或 实际上是将普通股股东、董事或高级职员等内部人的债务降为次级债务。 从法理上讲，揭破公司面纱是为了在特定情况下矫正有限责任制度的弊端，更好地保护 ...
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）内部治理（internal governance）。公司在内部治理的很多方面必须遵守公司法中的强行性规定，如董事会负责制、委托投票权征集制度、董事和经理的最低限度信义义务等； 并非自动适用。作出此种选择的公司被成为S章公司，以便与一般意义上的公司（或所谓C章公司，适用IRC第C章的规定）相区别。选择 ...
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一种诉讼形态。 股东派生诉讼具有不同于传统民事诉讼的特点: （ 1） 股东派生诉讼的诉讼标的所涉及的是被公司董事、高级管理人员或多数股东等侵害 》2001年5月7日版。 [22]参见石莉芳: 《构建我国公益诉讼制度的理论思考》, 中国政法大学2003届诉讼法学硕士论文, 第12～13页。 [23]参见 ...
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的对象范围包括： （1） 证券机构的一般合伙人、董事、监事和高级管理人员，有时也扩展到他们的配偶与亲戚； （2） 证券公司的大股东、实际控制人或者关联 尔？塞利格曼著，田风辉译，《华尔街变迁史证券交易委员会及现代公司融资制度的演化进程（修订版） 》，北京：经济科学出版社，2004 年版，第472 页。 ...
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