英国的“揭开（刺破）公司面纱”、法国的“独立财产性的滥用”、德国的“直索责任”、日本和韩国的“公司法人格否认”。我国是谁首先引进这一理论不得而知，为何将其表述为 责任公司外，公司及其责任形态还存在着多种表现形式，如责任半独立型的股份两合公司（德国、法国、意大利）、普通两合公司（意大利）、简单两合公司（ ...
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其进行有效的监管以保护股东的权益。第三，《公司法》中缺乏反收购的规定。随着外资并购上市公司的发展，控制股份的国有股和法人股的转让，控股权力可能被转让给 我国的反垄断法律制度仍然存在着很大的问题。（一）反垄断法的缺失根据美国、德国、日本、欧盟等国家或地区的立法经验，反垄断法在反对私人垄断方面至少应该规定 ...
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。德国于1980年修改法律允许设立一人有限公司，1980年的《德国的有限责任公司法》在推动各国采用一人公司中发挥了重要的先行作用，它使一人公司立法 市场经济的发展，个人出资者为追求有限责任利益，将其独资企业采取有限责任公司或股份有限公司形态的结果。[8]（P147）一人公司具有独特的制度优势：一是有限 ...
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大陆法系国家，公司治理结构的特点是“二元制”或称作“双层制”。“二元制”公司治理模式中比较典型的是德国公司治理模式，而日本的公司治理结构已经发生了变异。德国 股东大会的决议事项有特别利害关系时，该股东与代理人均不得就其持有的股份行使表决权。我国《公司法》第106条规定：股东出席股东大会，所持每一股份有 ...
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股东以其持有的股份额或出资额承担责任，我国公司法规定“规定以其出资额为限对公司承担责任”、“股东以其所持股份为限对公司承担责任”也是这种意义。 将 对公司债务承担无限连带责任的公司。在众多承认无限责任公司存在的国家中，德国、瑞士、匈牙利和瑞典否认无限公司的独立法人人格，而法国、意大利、比利时和西班牙都 ...
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；股东大会无权决议处分股权。第二，保障不同意处分股权的股东可以受到公平地对待。公司法在股份回购制度中，应把公司发生重大调整时异议股东请求退出公司增为股份回购的 》，中国政法大学出版社1999年2月第1版。 [2] [德]卡尔拉伦茨：《德国民法通论》，王晓晔、邵建东等译，法律出版社，2003年3月第1 ...
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规定，并由股东全部认购或缴纳，否则，公司不能成立。这种资本制度由法国、德国首创，为多数大陆法系国家所效仿。法定资本制的优点是能保证债权和交易的 比例的授权资本，但授权资本必须在一定时期内发行完毕。我国2006年《公司法》却规定股份有限公司都实行法定资本制，而且募集设立的股份公司还实行实缴资本制。笔者 ...
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在任命董事会成员时，应当有董事代表员工利益，即所谓劳方董事。德国立法便采此立法体例。[7]德国法采取上下级制有其特殊的背景，因为银行资金在德国 的越来越完善，我国公司监事制度的治理工作一定会是卓有成效的。 注释： ① 台湾公司法中股份有限公司的监察机关不叫监事会，这是因为对监察人的人数没有硬性规定，一 ...
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申请登记的事项是否真实与合法。采实质审查主义的国家主要有德国、法国、意大利和我国大陆地区。在德国，法院在准予登记前要就申请的准确性和合法性进行审查 就设立登记来说，合法性审查的项目主要是：股东或发起人是否符合公司法规定的设立有限责任公司和股份有限公司的要求；验资报告显示的注册资本是否符合公司章程的规定 ...
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因为传统法人制度中关于股东选择管理者的权利、重大决策的权利、请求分配股息的权利、股份自由转让的权利等等，都在实际上使股东尤其是大股东拥有了较之于公司其他相关利益 德]迪特尔梅迪库斯：《德国民法总论》，邵建东译，法律出版社，2001年版，第815页。 [5]朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社 ...
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