个人主义被团体主义取代，直接法律后果是使团体人格相对于个体人格取得了更为重要的独立地位，一切财产和权力不再完全追及团体中的“个人”，在此理念下直接促成 公司的人格从事欺诈行为，并为自己谋取非法所得，此时的有限责任阻碍了债权人要求董事负责的请求。 笔者以为，有限责任制度在历史上曾经发挥过的筹集资金、分散 ...
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疑义。2.合同法基础：后契约义务理论在以委任说解释董事地位的大陆法系国家，可以以“后契约义务理论”解释董事的离任义务。后契约义务理论衍生于诚实信用原则，是 对公司商业机会的利用。问题是，我国现行《公司法》并未将禁止篡夺公司商业机会明定为在任董事的一项独立义务，许多学者认为可从该法第59条关于董事“不得 ...
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独立董事制度的指导意见》第七（一）条规定：上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。2005年修订的《公司法》规定了有限责任公司与股份公司股东的 为董事中心主义的阶段，在关注股东知情权的同时，也不应忽视处于管理核心地位的董事的权利，美国法上的经验可以为我国立法和司法实践提供有益的借鉴。注释: ...
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应当恪守承诺，勤勉履职。第十二条商业银行应当对董事在商业银行的工作时间规定最低要求。独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在商业银行工作的时间不得少于15个 ，损害商业银行合法利益的；（二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的；（三）董事会决议违反法律、法规或者商业银行章程，致使商业 ...
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被代理人的权力；二是其处于受信人的地位；三是其受被代理人的控制。 在现代公司理论及实践中，董事可以在为了公司利益的前提下独立作出意思表示，董事必须 因此，代理法是公司法的根基。 但美国一些学者也持否定态度，认为董事会以及单个董事都不是公司的代理人，也不是公司成员的代理人。 尽管如此，代理关系说是自19 ...
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在所有与经营分离的现代公司中，董事在公司经营决策及业务执行方面享有广泛的权力。与此同时，董事在公司的地位也决定了他们必须对公司负有注意义务和忠实义务 得到股东大会的授权，即公司章程必须载明双方可以签订这种合同；（2）可以免除的独立董事的赔偿责任必须是因善意而且是无重大过失的职务行为而产生的责任；（3 ...
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的一切重大缺陷和弱势，披露以往发生的包括公司管理人员和其他在内部控制系统中有重要地位的雇员的欺诈行为，不管该行为是否重大；（6）若内部控制系统发生重大变化， 的或A面保险单被废除时，并不提供全面的保护。为了既保护无辜的内部人又保护独立董事，国家联盟开发了一种不可废除的A面保险单，它在再陈述排除被废除或 ...
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是董事与公司间利益冲突的典型形式，是基于董事所处的特定地位及其所持有的控制权而产生的、并极易引发损害公司利益的不公正后果的特殊关联交易。 保护，股东就不得继续维持上述诉讼，而为了确保董事会决定的公正性，公司可以成立以独立董事为主组成的特别诉讼委员会进行调查并做出决定。[16]（P322） 【作者简介】 ...
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仍存在一种信托关系。随后特拉华州高等法院通过一系列的判决进一步重申了董事与经理的信托地位和信托义务。同时，特拉华州的公司法也认识到当一个股东实际执行 利益出发以公司财务监督和合法性监督为职能和工作重点。(注：参见徐子桐：《独立董事与监事会的关系架构》，《法学》2001年第7期，第6364页。)因此两 ...
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免除赔偿责任。该法典第427条第1款规定，公司可在章程中规定，外部独立董事等可在章程规定数额内、与公司事先约定其执行职务善意并无重大过失的 ，中国法制出版社2006年版，第212213页。 [22]张民安：《现代英美董事法律地位研究》，法律出版社2000年版，第541页。 [23]比如，从适用人员范围 ...
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